上海保隆汽车科技股份有限公司关于
2023年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-078

债券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司关于

2023年限制性股票与股票期权激励计划

部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示内容：

● 回购注销原因：根据上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经审计的财务报告，公司2024年度业绩未达到《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，因此公司将对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2025年5月28日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计859,750股，上海磐明律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。具体内容详见公司2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（2025-049）。

2、2025年5月29日，公司披露了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-050），至今公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿或提供担保的要求。

3、2025年6月17日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。具体内容详见公司2025年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-064）。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《2023年激励计划》关于业绩考核的相关规定：

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若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的权益将按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年度权益均不得解除限售，由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格（28.20元/股）。

根据公司2024年度经审计的财务报告，公司2024年度业绩未达到《2023年激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核目标，因此公司将对第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计52名，合计拟回购注销限制性股票859,750股。本次回购注销完成后，2023年限制性股票与股票期权激励计划已授予但尚未被解除限售的限制性股票剩余0股。

（三）回购注销安排

本公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882701774），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次拟回购的859,750股限制性股票将于2025年7月25日完成注销，本公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

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注：因公司尚处于股票期权自主行权期及可转债转股期，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2025年7月1日起股票期权自主行权及可转债转股导致的股份变动，具体自主行权及可转债转股结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2023年激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，公司实施本次回购注销限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权，并履行了信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格、决策程序以及信息披露，符合有关法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-077

证券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年8月8日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年8月8日 14点00分

召开地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年8月8日

至2025年8月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2025年7月22日召开的公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见2025年7月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年8月4日（周一）9:00一11:30，13:00一17:00

2、登记地点：上海市松江区沈砖公路5500号

3、登记办法：

（1）个人股东登记时，需出示：身份证、持股凭证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、委托人授权委托书、委托人持股凭证和委托人上海证券交易所股票账户卡；

（2）法人股东登记时，法定代表人出席会议的需出示：营业执照复印件、法定代表人身份证、上海证券交易所股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法人股东依法出具的书面委托书和上海证券交易所股票账户卡；

（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记；信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（4）股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可按照上述会议登记方法，携带相关证件和会议文件前往会议现场出席本次会议。

六、其他事项

1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

2、根据证券监管机构的有关规定，会议不发放任何礼品和有价证券。

3、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

4、联系方式

联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号

联系电话：021-31273333

传真：021-31190319

电子邮箱：sbac@baolong.biz

邮政编码：201619

联系人：张红梅

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海保隆汽车科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月8日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-075

债券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议（通讯表决）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议于2025年7月17日以电子邮件方式通知全体董事，并于2025年7月22日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

第七届董事会提名委员会第六次会议就本议案向董事会提出建议：独立董事候选人徐宏先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的独立董事任职资格条件和要求，具备担任公司独立董事的能力和资格，同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于独立董事辞职暨选举独立董事的公告》。

（二）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

特此公告。

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

证券代码：603197证券简称：保隆科技公告编号：2025-076

债券代码：113692 债券简称：保隆转债

上海保隆汽车科技股份有限公司

关于独立董事辞职暨选举独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、独立董事辞职情况

上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事谭金可先生的书面辞职报告。根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年，谭金可先生近日向公司董事会申请辞去第七届董事会独立董事及董事会专门委员会委员的相关职务，辞职后将不再担任公司其他任何职务。

（一）离任的基本情况

■

注：公司将于2025年8月8日召开公司2025年第二次临时股东会，选举新任独立董事。

（二）离任对公司的影响

由于谭金可先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，为确保公司独立董事人数及构成持续满足相关法律法规和《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，谭金可先生的辞职申请将自公司股东会选举产生新任独立董事之日起生效。在股东会选举产生新任独立董事之前，谭金可先生将按相关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事、董事会专门委员会委员职责。

谭金可先生任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和高质量发展发挥了积极作用，公司董事会对谭金可先生在职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢。

二、选举独立董事情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，公司董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查后，公司于2025年7月22日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》，同意徐宏先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期与公司第七届董事会任期一致。本议案尚需提交股东会审议，徐宏先生的独立董事任职资格尚需监管部门核准。

特此公告。

附件：独立董事候选人简历

上海保隆汽车科技股份有限公司董事会

2025年7月23日

附件：独立董事候选人简历

徐宏先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，现任华东政法大学企业合规研究中心主任，研究员，硕士生导师。

2010年6月至2012年6月挂任安徽省安庆市大观区人民政府区长助理,党组成员。2012年7月至2018年5月任华东政法大学博士后流动站法学博士后研究,现任华东政法大学法学副教授，兼任华荣科技股份有限公司、宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事。

先后主持完成国家社科基金青年项目、中国博士后科研基金特别资助项目、中国博士后科研资金面上资助项目、最高人民检察院检察理论研究课题、检察应用研究课题，上海市政法委、上海市法学会课题，浙江省政法委浙江省法学会课题，浙江改革发展研究课题等国家级省部级课题数项，在《国家治理》《学术月刊》《南京大学学报》《政治与法律》《法学》《法学杂志》《中国刑事法杂志》等核心期刊发表学术论文30余篇，部分论文被人大书报资料中心《刑事法学》全文转载。