南京商贸旅游股份有限公司
第十一届十二次董事会决议公告
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-045
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一届十二次董事会于2025年7月28日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届十二次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）。
根据上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）和公司关于《审核问询函》回复情况，结合中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以假设报告期初剥离南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）为口径出具的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）模拟审计报告及公司备考审阅报告，公司对《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第三次工作会议、独立董事专门会议2025年第四次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
二、审议通过《关于批准本次交易相关模拟审计报告及备考审阅报告的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）。
因本次交易标的公司黄埔酒店原子公司六华春于2024年4月剥离，为更清晰地反映剥离六华春后的黄埔酒店在报告期内（2023年度、2024年度、2025年1-3月）的经营状况，以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度模拟审计报告书》（中兴华审字（2025）第023312号）。
以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020300号）。
董事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
该议案已经公司董事会战略委员会2025年第三次工作会议、董事会审计委员会2025年第五次工作会议、独立董事专门会议2025年第四次工作会议审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年7月29日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-046
南京商贸旅游股份有限公司
第十一届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）第十一届九次监事会于2025年7月28日以通讯方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届九次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。
根据上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）和公司关于《审核问询函》回复情况，结合中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以假设报告期初剥离南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）为口径出具的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）模拟审计报告及公司备考审阅报告，公司对《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订。
详见同日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
二、审议通过《关于批准本次交易相关模拟审计报告及备考审阅报告的议案》（表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事彭芸回避了表决）。
因本次交易标的公司黄埔酒店原子公司六华春于2024年4月剥离，为更清晰地反映剥离六华春后的黄埔酒店在报告期内（2023年度、2024年度、2025年1-3月）的经营状况，以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度模拟审计报告书》（中兴华审字（2025）第023312号）。
以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020300号）。
监事会批准前述模拟审计报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司
监事会
2025年7月29日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-047
南京商贸旅游股份有限公司关于对上海证券
交易所《关于南京商贸旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请的审核问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
2025年4月2日，公司收到上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）。
公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，具体内容详见2025年7月29日披露的《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》。
本次交易尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司
董事会
2025年7月29日
证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-048
南京商贸旅游股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。
公司于2025年4月2日收到上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）。为保持审核期间审计评估资料的有效性，公司以2025年3月31日为审计评估基准日进行了加期审计评估文件更新工作，并于2025年6月26日披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）。
为了更加清晰地反映报告期内（2023年度、2024年度、2025年1-3月）标的公司剥离南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）后的经营状况，以假设报告期初剥离六华春为口径，审计机构出具了标的公司模拟审计报告和公司备考审阅报告。根据《审核问询函》的要求及回复内容，结合模拟审计报告及备考审阅报告，公司对重组报告书进一步修订、补充及完善，具体内容详见2025年7月29日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
相较公司于2025年6月26日披露的重组报告书，本次主要修订内容如下：
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特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年7月29日
