江苏神马电力股份有限公司

（上接94版）

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

十三、公司/个人发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生正常职务/职级变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，且其职务/职级变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，按以下方式处理：如激励对象职务/职级提高的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；如激励对象发生职务/职级下降的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权则按降职后的职务/职级相应调减行权数量，调减的股票期权由公司注销。

（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。但是，公司有权视情节严重性要求激励对象返还股票期权行权所获得的全部收益。

2、激励对象离职

（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

3、激励对象退休

（1）激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其已行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权，已获授但尚未行权的股票期权可按照返聘岗位对相应数量的权益进行行权。

（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不作处理，董事会可以决定对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

4、激励对象丧失劳动能力而离职

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

5、激励对象身故

（1）激励对象因执行职务身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

6、激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

7、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其他情况

其它未说明的情况，如获授的股票期权已行权，则由董事会认定，并确定其处理方式；已获授但尚未行权的股票期权将由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会 2025年7月30日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-057

江苏神马电力股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币30,000万元（含），不高于人民币40,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）；

● 回购股份用途：本次回购的股份拟全部用于江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励及/或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

● 回购股份价格：不超过人民币38元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，经问询，公司持股5%以上股东陈小琴女士未来3个月、未来6个月在满足减持法律法规相关要求的前提下，存在股份减持计划。此外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，将严格遵守法律法规规定及时履行信息披露义务；

● 相关风险提示：若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，将存在因公司股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定：

2025年7月29日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，以“同意9票，反对0票，弃权0票”的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

根据《江苏神马电力股份有限公司章程》第二十四条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东会审议。

上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善的公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，在结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）回购公司部分社会公众股股份，用于公司股权激励及/或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

拟通过上海证券交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司经营管理层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次股份回购完成后，公司拟将所回购的股份全部用于后期实施股权激励及/或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不高于人民币40,000万元（含）。若按本次回购股份价格上限38元/股（含），本次回购资金下限人民币30,000万元（含）、上限人民币40,000万元（含）分别进行测算，预计可回购股份数量约为789.5万股和1,052.6万股，约占公司总股本（按目前公司总股本431,684,575股计算）的比例为1.83%和2.44%。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购A股股份的价格为不超过38元/股（含），该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。

若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。

公司已取得中信银行股份有限公司南通分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供金额最高不超过3.5亿元人民币的股票回购专项贷款，贷款期限不超过3年，贷款金额不超过回购实际使用资金的90%。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设本次回购股权全部实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据公司2025年度第一季度报告（未经审计），截至2025年3月31日，公司总资产为人民币24.94亿元，归属于上市公司股东的净资产18.48亿元，资产负债率为25.88%，货币资金4.01亿元，流动资产为人民币16.16亿元。若回购金额上限人民币40,000万元全部使用完毕，按2025年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为16.04%、约占流动资产的比重为24.75%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为21.64%。

根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为不低于人民币30,000万元（含），不高于人民币40,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

截至本公告披露日，公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份。以上人员均不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。公司持股5%以上股东陈小琴女士在未来3个月、未来6个月在满足减持法律法规相关要求的前提下，存在股份减持计划。此外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在回购期间暂无增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司持股5%以上股东陈小琴女士未来3个月、未来6个月在满足减持法律法规相关要求的前提下，存在股份减持计划。此外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持计划。若未来前述主体拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于实施公司股权激励及/或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，经股东会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（二）若本次回购股份所需资金未能到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（三）若公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，若公司未能实施上述用途，未授出部分将依法予以注销，存在债权人因减少注册资本要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（五）本次回购股份将用于公司股权激励及/或员工持股计划，将存在因公司股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

（六）其他可能导致回购方案无法按计划实施的风险。

本次回购方案不构成公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2025年7月30日

证券代码：603530 证券简称：神马电力 公告编号：2025-058

江苏神马电力股份有限公司

关于对外担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●被担保人：江苏神马电力股份有限公司（以下简称：“公司”）在巴西的全资孙公司SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA.

●担保金额：公司预计为全资孙公司提供总担保额度不超过人民币1亿元（或其他等值外币）

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司在巴西的全资孙公司SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA.业务发展需要和实际经营需求，在确保规范运作、风险可控的前提下，公司拟为SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA.提供总额不超过1亿元人民币（或其他等值外币）的担保。

（二）审批程序

公司于2025年7月29日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

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注：SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA.为新设立公司，暂未有财务数据。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA.

2、注册证书编号：59.936.467/0001-90

3、成立时间：2025年3月17日

4、注册地址：Praia de Botafogo, no 501, 1o andar (parte), Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22250-040

5、主营业务：橡胶制品（橡胶密封件），空心、支柱、线路绝缘子及套管，变电构支架等产品及技术的进出口业务等。

6、与公司关系：公司直接持有SHEMAR POWERPTE. LTD.（新加坡子公司）100%股权，SHEMAR POWERPTE. LTD.直接持有SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA. 100%股权。SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA.为公司全资孙公司。

7、最近一年又一期主要财务数据：SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA. 为新设立公司，暂未有财务数据。

三、担保协议的主要内容

目前相关主体尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保的方式、期限、金额等条款由公司及孙公司与合同对象在上述担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计是为满足下属子公司业务发展需要，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象为公司合并报表范围内的全资孙公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、董事会意见

董事会认为：本次担保预计及授权事项是为满足公司下属公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属孙公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。董事会同意公司上述担保预计事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为0元，不存在逾期担保的情形。

特此公告。

江苏神马电力股份有限公司董事会

2025年7月30日