上纬新材料科技股份有限公司
关于客户申请破产保护的提示性公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-070
上纬新材料科技股份有限公司
关于客户申请破产保护的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司近日从TPI Composites, Inc.（以下简称“TPI”）官方网站获悉，其于2025年8月11日向美国德克萨斯州南区破产法院自愿申请依据《美国破产法》第11章获得救济，以推动债务重组。TPI子公司TPI Mexico, LLC（以下简称“TPI墨西哥”）系公司全资子公司上纬兴业股份有限公司（以下简称“上纬兴业”）的客户，现将相关情况公告如下：
一、本次事项概述
（一）本次事项概述
TPI Composites, Inc.于2025年8月11日向美国德克萨斯州南区破产法院自愿申请依据《美国破产法》第11章获得救济，以推动全面重组。根据TPI官方网站的公告文件显示：受宏观经济逆风、运营压力及监管压力等影响，相较于TPI的业务规模而言，TPI债务负担过重。而TPI本次采用的重整方式为：《美国破产法》中法院监督的企业重组方式（第11章程序），在此过程中，TPI可以在重组其财务和运营以满足其债权人的索赔要求的同时继续经营业务。TPI与Oaktree Capital Management, L.P.（以下简称“Oaktree”）所管理基金的关联基金组成的高级有担保贷款人达成原则性协议，在最终文件签署并获得破产法院批准后，可获得债务人持有资产（“DIP”）融资额度。
TPI子公司 “TPI墨西哥”系公司全资子公司上纬兴业的客户，截至公告披露日，公司对TPI墨西哥的应收账款余额412.92万美元，折算人民币约3,237万元（依照7月31日美金、新台币、人民币汇率折算）。
（二）公司与客户的交易情况
上纬兴业主要销售给TPI墨西哥的产品为风电叶片用材料，三年一期交易情况如下：
单位：人民币万元
■
注1：上述数据按照当年度定期报告口径汇率折算，可能存在美金、新台币、人民币折算汇率差。
截至公告披露日，公司对TPI墨西哥的应收账款余额412.92万美元，折算人民币约3,237万元（依照7月31日美金、新台币、人民币汇率折算），于2025年11月30日前到期。
二、公司应对措施
公司相关部门正协同美国律所进一步评估并处理TPI破产事宜，正就应收账款回款计划及后续供货协议与TPI墨西哥进行沟通，评估最大限度地保证公司利益不受损失或将损失降到最低的措施，包括但不限于债权申报、优化交易条件、保留后续进行法律诉讼的权利等。
公司后续将密切关注TPI破产申请进展，追踪应收账款回款进度。
三、对公司的影响
本次事项可能会对公司业绩产生一定影响，若TPI重整事项进展存在实质性障碍或公司债权无法得到相应保护，公司应收账款无法足额收回，公司将对该部分款项进行计提坏账准备，最终准确金额以审计为准，TPI破产事项可能对公司后续收入有所影响。
上纬兴业供应给TPI墨西哥的产品为通用非定制化产品，目前未造成库存压力。
公司目前持续进行客户信用风险管控及交易环节内部控制，公司当前生产经营正常，其他在手订单稳定，同时积极拓展市场和客户，TPI申请破产事项不会对公司业务的正常运营造成重大影响。
综上，本次TPI申请破产保护事项未对公司生产经营造成重大影响，公司将密切关注TPI破产重整的进展情况，通过合法途径积极维护公司权益，避免或减少相关损失。
公司将严格按照有关法律、法规的规定，根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月16日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-071
上纬新材料科技股份有限公司关于
控股股东、5%以上股东协议转让股份
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 控制权变更：本次权益变动后，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）合计将拥有上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。
● 风险提示：截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
● 本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次控制权变更的交易方案
2025年7月8日，上市公司控股股东SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%（以下简称“智元恒岳股份受让”）。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%（以下简称“SWANCOR萨摩亚股份转让”）。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议三》”），致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”或“本次收购”）。
本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。具体内容详见公司于2025年7月9日披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-050）
二、本次协议转让股份暨控制权拟发生变更的进展情况
（一）智元恒岳相关情况
本次股份转让的受让方一为智元恒岳，其基本情况如下：
■
截至本公告披露日，智元恒岳的执行事务合伙人为上海智元云程科技有限公司（以下简称“智元云程”）和上海致远新创科技服务有限公司（以下简称“致远新创”），实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：
■
截至本公告披露日，智元恒岳的股权控制关系如下图：
■
注1：邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
注3：截至本公告披露日，上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、致远新创合伙的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
（二）致远新创合伙相关情况
本次股份转让的受让方二为致远新创合伙，其基本情况如下：
■
截至本公告披露日，致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。致远新创合伙的合伙人及出资情况如下：
■
致远新创合伙的股权控制关系如下图：
■
注：截至本公告披露日，致远新创合伙的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
（三）基于谨慎性原则的股份锁定情况
基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，“1、在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额。”
智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒岳鼎峰”）、上海智元盈丰科技有限公司（以下简称“智元盈丰”）、致远新创、智元云程均就本次交易作出承诺，“1、在本次收购完成后的36个月内，本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。”
智元创新（上海）科技有限公司就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”
邓泰华先生就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的36个月至60个月内，本人每12个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本次收购完成时持有部分的10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”
彭志辉先生就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”
除彭志辉先生外，田华、姜青松、姚卯青、王闯等其他16名核心高管（与彭志辉先生共同合计持有恒岳鼎峰36.34%有限合伙人份额，合称“核心管理团队”）就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。”
正大机器人有限公司、比亚迪股份有限公司、苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）、上海汽车集团金控管理有限公司、海信星海科技（杭州）有限公司（合计持有致远新创合伙59.27%有限合伙人份额，合称“产业投资人”）就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本公司/本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持致远新创合伙的合伙份额。”
三、其他相关事项说明和风险提示
本次股份转让符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，转让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年8月16日
