聚合顺新材料股份有限公司

(上接162版)

（八）其他

出现下列情形之一时，丙方有权立即要求乙方购买丙方持有的甲方全部股权：

（1）甲方或其非由丙方提名/推荐的董事、高级管理人员存在得到乙方授权、纵容、默许的重大违法、违规行为损害股东权益的；

（2）本次增资交割完成后一年内，甲方拟投资的50万吨/年尼龙新材料项目第一期第一阶段工程仍未开工建设，此处的开工应解释为按照《建设工程监理规范》（GB/T50319一2013）第5.1.8款规定的总监理工程师签发开工令的条件全部具备时；

（3）本次增资交割完成后三年内，甲方拟投资的50万吨/年尼龙新材料项目第一期第一阶段工程仍未成功达到设计产能；

（4）甲方的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，或经营范围、经营方针发生重大变化对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的；

（5）甲方或乙方违反本协议的约定，对甲方可能造成重大不利影响，或可能影响本次增资价格的；

（6）发生丙方有权单方解除协议的法定或约定情形；

（7）乙方和丙方通过友好协商同意由乙方回购丙方所持有的甲方股权的其他情形。

当上款规定的任一情形发生时，丙方有权向乙方发出书面股权购买通知，通知自送达乙方之日生效，乙方应在收到丙方股权购买通知后立即启动股权购买工作并在六个月内以下列两种价格中的较高者完成购买丙方持有的甲方全部股权：

（1）丙方投入的资金（包括但不限于增资款）加上以全国银行间同业拆借中心授权公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上浮100个基点计算的成本（成本起算时点以丙方每批实缴出资到达山东聚合顺账户当日为准）；

（2）经乙丙双方认可的具有相应资质的第三方评估机构出具并由丙方上级单位核准或备案的评估结果。

如果上述股权转让涉及企业国有资产交易监管规定，乙方应完全配合丙方按照相关规定执行并承担相关费用。

三、使用部分募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的情况

（一）“合顺转债”募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕861号）同意注册，聚合顺于2024年7月22日向不特定对象发行了338万张可转换公司债券，发行总额33,800.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币33,166.52万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2024〕318号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书〔2024〕106号文同意，公司33,800.00万元可转换公司债券于2024年8月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“合顺转债”，债券代码“111020”。公司已对募集资金实施了专户存储管理，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募投项目基本情况

根据公司发行“合顺转债”的《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）以及实际到账募集资金净额情况，“合顺转债”募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

注：募集资金总额和净额的差异系发行相关费用。

公司于2025年6月27日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，并于2025年7月14日召开2025年第三次临时股东大会、“合顺转债”2025年第一次债券持有人会议决议，审议通过了《关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的议案》，同意对“合顺转债”的原“年产12.4万吨尼龙新材料项目”建设规模和产品内容进行调整，调整后项目为“年产5.08万吨尼龙新材料建设项目”，并将该项目的预定可使用状态日期进行延长。调整内容详见上海证券交易所网站《聚合顺新材料股份有限公司关于调整及优化部分募投项目内容及建设进度的公告》（公告编号：2025-063）。调整后的募投项目及募集资金投资计划如下：

单位：万元

■

注：已使用募集资金为截至2025年6月30日的募集资金投入募投项目金额（未经审计）

（三）使用部分募集资金向实施主体提供借款以实施募投项目的情况

山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次增资扩股引入新投资者天辰齐翔后，山东聚合顺将由聚合顺的全资子公司变为控股子公司。

为确保“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的后续实施，公司拟将该项目尚未使用的募集资金12,271.52万元向实施主体山东聚合顺提供借款，借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款利率，借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止，根据项目实施情况可提前还款。本次借款金额将全部用于实施“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”，不得用作其他用途。

（四）本次部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款后的募集资金管理

为了加强募集资金管理，公司、山东聚合顺已就“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”分别与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，后期聚合顺及山东聚合顺将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定实施监管。同时，公司将根据相关事项后续进展情况，严格按照相关法律规定和要求及时履行信息披露义务。

四、本次部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款对公司的影响

山东聚合顺系“年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目”的实施主体。通过本次增资扩股引入新投资者天辰齐翔后，山东聚合顺的股权结构将发生变更，但未改变聚合顺对山东聚合顺的股权控制关系。本次股权变更完成后，可进一步增强山东聚合顺的资金实力，加快推进募投项目建设，进一步完善聚合顺在尼龙新材料领域的布局，符合上市公司的长远发展利益。

本次使用部分募集资金对山东聚合顺提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次股权变更后，山东聚合顺是公司的控股子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控，同时公司将参考签署借款协议时的同期银行贷款利率向山东聚合顺收取借款利息，以保障公司股东的利益。

五、审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

公司于2025年8月26日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》，同意相关事项，并提请股东大会授权公司管理层签署本次调整后相关的增资协议等文件并办理股权变更具体事项。

本次公司部分募投项目实施主体股权变更并使用部分募集资金向实施主体提供借款事项尚需提交公司股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。

（二）监事会意见

公司于2025年8月26日召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》。

监事会认为，本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，聚合顺仍对其保持控制权，且所涉及的募投项目及投资金额等内容均不发生变化，不会影响相关募投项目的正常进行；使用部分募集资金对实施主体山东聚合顺借款以实施相关募投项目，未改变募集资金的投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的相关事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

本次募投项目实施主体山东聚合顺股权变更后，聚合顺仍对其保持控制权，且所涉及的募投项目及投资金额均不发生变化，不会影响相关募投项目的正常进行；使用部分募集资金对实施主体山东聚合顺借款以实施相关募投项目，未改变募集资金的投向，不会对募投项目实施造成影响。

本次部分募投项目实施主体股权变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会及“合顺转债”债券持有人会议审议。上述事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对本次事项无异议。

特此公告。

聚合顺新材料股份有限公司

董事会

2025年8月27日

证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2025-082

转债代码：111003 转债简称：聚合转债

转债代码：111020 转债简称：合顺转债

聚合顺新材料股份有限公司

关于召开“合顺转债”

2025年第二次债券持有人会议的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●根据《杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《杭州聚合顺新材料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）相关规定，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

●根据《会议规则》相关规定，债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。

●债券持有人会议召开日期：2025年9月12日

●债券持有人会议债券登记日：2025年9月5日

经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州聚合顺新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]861号）同意注册，聚合顺新材料股份有限公司（曾用名“杭州聚合顺新材料股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年7月22日向不特定对象发行338万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,800.00万元，期限6年。本次发行的可转换公司债券票面利率分别为第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。

经上交所自律监管决定书[2024]106号文同意，公司33,800.00万元可转换公司债券于2024年8月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“合顺转债”，债券代码“111020”。

2025年8月26日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整对山东聚合顺增资并使用部分募集资金向山东聚合顺提供借款以实施募投项目的议案》该议案尚需提交股东大会、“合顺转债”债券持有人会议审议。根据相关法律法规及公司《募集说明书》《会议规则》的规定，公司决定召开“合顺转债”2025年第二次债券持有人会议，并将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：“合顺转债”2025年第二次债券持有人会议

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2025年9月12日 上午10:30

4、召开地点：浙江省杭州市钱塘区纬十路389号聚合顺新材料股份有限公司一楼会议室

5、会议召开及投票方式：本次会议采取现场结合通讯方式召开；以记名方式表决，若同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、债权登记日：2025年9月5日

7、出席对象

（1）债权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“合顺转债”债券持有人。上述“合顺转债”（转债代码：111020）债券持有人均有权通过参加现场会议进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“合顺转债”债券持有人。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）董事会认为有必要出席的其他人员。

二、会议审议事项

本次债券持有人会议审议议案：

■

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的信息。

三、会议登记方法

1、登记时间：2025年09月09日，上午 9:00-11:30，下午 13:00-16:00。

2、登记地点：浙江省杭州市钱塘区纬十路389号聚合顺新材料股份有限公司证券部。

3、登记方法

（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，须持本人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件或适用法律规定的其他证明文件。

（4）债券持有人或其代理人可凭以上有关证件采取信函、电子邮箱方式登记，出席现场会议时请务必携带上述材料原件并提交给公司。本次债券持有人会议不接受电话登记。（授权委托书样式参见附件1）

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场或通讯方式进行表决（表决票样式参见附件2）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2025年9月6日（债券登记日后一日）上午9:00起至2025年9月12日（召开日）上午9:00止将表决票通过邮寄方式、现场提交方式送达公司证券部（邮寄方式以公司证券部工作人员签收时间为准），或以扫描件形式通过电子邮件（同时写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话）发送至公司指定邮箱jhsdm@jhspa6.com，并将原件邮寄到公司证券事务办公室。未送达或逾期送达表决票相关原件的债券持有人视为未出席本次会议。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的“合顺转债”（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方能形成有效决议。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议，对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

6、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、请出席本次现场会议的债券持有人及其代理人携带参会登记资料原件于会议开始前1小时内到达会议地点并办理签到手续；

2、出席会议人员的食宿及交通费用自理；

3、联系方式：

(1)通讯地址：浙江省杭州市钱塘区纬十路389号

(2)联系人：李鑫

(3)电话：0571-82955559

特此公告。

聚合顺新材料股份有限公司

董事会

2025年8月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

聚合顺新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月12日召开的“合顺转债”2025年第二次债券持有人会议，并代为行使表决权。

委托人持有债券张数（面值 100 元人民币为 1 张）：

委托人股东账户号：

■

■

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：表决票

聚合顺新材料股份有限公司

“合顺转债”2025年第二次债券持有人会议

表 决 票

（说明：请在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。）

债券持有人姓名/名称：

证件号码：

持有债券张数（面值100元为一张）：

委托人股东账户号：

代理出席人姓名：

身份证号码：

■

股东或代理出席人签字：

投票日期： 年 月 日