南方出版传媒股份有限公司
(上接201版)
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因新增及修订条款，《南方传媒公司章程》中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2025-022
南方出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2025年8月25日在公司二楼203会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2025年8月15日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2025年半年度报告》及其摘要。
2.《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
4.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
5.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
6.《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
7.《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
8.《关于修订董事会专门委员会相关制度的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
9.《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
10.《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
11.《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
12.《关于修订〈董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
13.《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度〉的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》。
14.《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司董事会同意提名谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生、蒋鸣涛先生、雷鹤女士、崔松女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于董事会换届选举的公告》。
15.《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：9名同意，占出席董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司董事会同意提名何云女士、万良勇先生、陈作科先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于董事会换届选举的公告》。
16.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月26日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2025-025
南方出版传媒股份有限公司
关于董事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司按程序进行董事会换届选举工作。现将本次董事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会提名与薪酬考核委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，董事会同意提名谭君铁先生、叶河先生、肖延兵先生、蒋鸣涛先生、雷鹤女士、崔松女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名何云女士、万良勇先生、陈作科先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其中万良勇先生为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事的选举将分别以累积投票制的方式进行。公司第六届董事会董事将自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
二、其他情况说明
上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。上述董事候选人不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不是失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。独立董事候选人声明与承诺及提名人声明与承诺详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
为保证公司董事会的正常运作，在公司2025年第一次临时股东大会审议通过上述董事会换届事项前，公司第五届董事会将按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月26日
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
谭君铁先生，出生于1968年1月，正高级经济师，中山大学管理学硕士。历任广东省阳江市江城区委常委、区委办公室主任，广东省阳西县委常委、组织部长，阳西县委副书记、县长，团广东省委副书记、党组成员，团广东省委书记、党组书记，广东省政府副秘书长，广东省港澳办主任、党组书记，广东省梅州市委副书记、市政府市长、党组书记，梅州市委书记、市人大常委会主任。现任广东省出版集团党委书记、董事长，南方传媒党委书记、董事长。
叶河先生，出生于1972年6月，正高级经济师，中山大学高级工商管理硕士，华南师范大学教育硕士。历任广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）副总经理、党委书记、总经理，南方传媒党委委员、副总经理，广东省出版集团副总经理。现任南方传媒党委副书记、董事、总经理，广东省出版集团党委副书记、董事。
肖延兵先生，出生于1973年11月，正高级经济师，中山大学管理学博士，广东省社科院产业经济学硕士。曾任职安徽农业大学，历任广东省委宣传部新闻出版处副主任科员、主任科员，新闻处主任科员、副处长，广东省互联网信息办公室网络宣传评论处副处长，网络新闻协调处副处长、处长，广东省委宣传部办公室主任，广东花城出版社有限公司党委书记、执行董事、总经理（社长）。现任南方传媒党委委员、董事、总编辑，广东省出版集团党委委员、副总经理，广东粤科普集团有限公司党委书记、董事长、总经理。
蒋鸣涛先生，出生于1966年2月，高级经济师，武汉大学图书发行专业学士。曾任职广东省出版成人中专学校、广东新华发行集团股份有限公司、 广东人民出版社，历任广东新华发行集团股份有限公司董事会秘书（期间兼任高要书店总经理）、副总经理、总经理、党委委员、党委副书记、董事。现任南方传媒党委委员、董事、副总经理，广东新华发行集团股份有限公司党委书记、董事长。
雷鹤女士，出生于1971年4月，正高级经济师，武汉大学图书发行专业和经济学专业学士，中山大学工商管理硕士。历任广东省新华书店部门经理助理、门市部主任、广东海燕电子音像出版社发行部副经理（主持工作），广东省出版集团文秘科副科长，人力资源部副总监、上市办副主任，南方传媒证券部总监。现任南方传媒党委委员、董事兼董事会秘书、副总经理。
崔松女士，出生于 1970年12月，中山大学会计硕士学位，正高级会计师，正高级经济师，注册会计师，注册税务师。历任广东省出版集团有限公司财务部副主管、主管，广东新华发行集团股份有限公司党委委员、财务总监、总会计师，广东省出版集团有限公司财务部总监，南方传媒财务部总监。现任南方传媒党委委员、董事、总会计师（财务负责人）。
第六届董事会独立董事候选人简历
何云女士，出生于1972年3月，博士，中山大学副教授，博士生导师，美国圣路易斯大学、美国哥伦比亚大学访问学者。一直从事市场管理领域中的品牌战略、消费者心理和行为的教学和科研工作。
万良勇先生，出生于1979年9月，博士，华南理工大学工商管理学院副院长、教授、博士生导师。2000年、2004年分获江西财经大学会计学学士及硕士学位，2007年获中山大学会计学博士学位。现任华南理工大学工商管理学院会计发展研究中心主任、会计学科带头人，财政部“全国会计领军人才”，中国会计学会理事。
陈作科先生，出生于1968年10月，中山大学法学学士，西南政法大学经济法硕士，执业律师，现任大成律师事务所中国区顾问委员会委员，广州分所董事局执行主席、高级合伙人。历任广东省律师协会房地产法律专业委员会副主任，广州市律协行政法律专业委员会主任，2021年获司法部授予“全国优秀律师”。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2025-026
南方出版传媒股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年9月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年9月23日 15点00分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼二楼203会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月23日
至2025年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》的相关公告。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间前公司收到为准。
（二）登记地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼 311。
（三）登记时间：2025年9月19 日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00。
（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿及交通费自理。
（二）会议资料详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
（四）联系地址：广州市越秀区水荫路11号311
（五）联系人：胡丰
（六）联系电话：020-37600020 传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月27日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
● 报备文件
南方传媒第五届董事会第十二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月23日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2025-027
南方出版传媒股份有限公司
2025年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将2025年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、公司一般图书出版业务
单位：万元
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二、公司报纸和期刊业务
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注：上述数据为初步统计数据，可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，仅供各位投资者参考。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2025年8月26日
