南京麦澜德医疗科技股份有限公司
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦澜德”）于2025年8月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第五次会议，事前审议了《关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》。全体独立董事认为：本次增加2025年度日常关联交易额度预计事项，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况。日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。我们同意增加2025年度日常关联交易额度预计事项，并同意提交公司董事会审议。
2025年8月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》，本次增加的日常关联交易额度预计金额为人民币800.00万元。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提请股东大会审议。
公司监事会就该事项形成了决议意见：本次增加2025年度日常关联交易额度预计事项，符合公司日常经营和业务发展的需要，属于正常的商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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注：同类业务占比基数为2024年数据。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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二、关联人基本情况和关联关系
1、关联人的基本情况
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2、与公司的关联关系
公司于2023年11月8日通过受让股权方式取得武汉蕊畔教育科技有限公司（以下简称“蕊畔教育”）20%的股权，蕊畔教育成为公司参股子公司，公司基于谨慎性原则，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》认定其为公司关联方。
3、履约能力分析
以上关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
4、最近一个会计年度的主要财务数据
截至2024年12月31日，总资产680.76万元，净资产341.35万元；2024年度营业收入629.21万元；净利润-157.12万元。
三、日常关联交易主要内容
（一）本次关联交易主要内容
公司增加与关联方蕊畔教育2025年度日常关联交易额度预计事项主要为向关联方销售商品，增加相关额度系公司业务发展的实际需要，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
上述增加日常关联交易预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述增加日常关联交易额度预计事项是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生不利影响。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方存在良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司将持续避免与关联方不必要的关联销售，经常性关联交易占比将持续维持在较低水平，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议及公司独立董事专门会议审议通过，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加2025年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司增加2025年度日常关联交易额度预计的核查意见。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2025-033
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）
● 本事项尚需提交南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月4日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层
历史沿革：中兴华成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。
首席合伙人：李尊农
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2、投资者保护能力
中兴华具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，截至2024年末，计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。
3、诚信记录
近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施2人次、纪律处分2人次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人（项目负责合伙人）：尤开兵先生，2005年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在中兴华执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为中信尼雅（600084）、麦澜德（688273）等上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：尤文波先生，2009年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2024年开始在中兴华执业。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年为徐工机械（000425）、中信尼雅（600084）、麦澜德（688273）等上市公司提供审计服务。
质量控制复核人：施兴凤女士，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在中兴华执业。2024年开始为本公司提供复核服务，近三年为哈森股份（603958）、实朴检测（301228）、力源科技（688565）等多家上市公司提供年报复核服务。
2、诚信记录
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具有丰富的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其他上市公司收费情况确定。公司2024年度审计（含内控审计）费用为人民币60万元（含税）。公司拟聘请中兴华执行本公司2025年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与中兴华协商确定2025年度相关审计费用及签署相关协议。
二、聘任审计机构所履行的程序
1、公司董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会已对中兴华提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意聘任中兴华为公司2025年度审计机构及内控审计机构。并将上述事项提交公司董事会审议。
2、董事会审议和表决情况
2025年8月25日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华为公司2025年度审计机构，并提交股东大会审议。该议案表决情况：8票同意、0票反对和0票弃权。
3、监事会审议和表决情况
2025年8月25日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，监事会认为：中兴华具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2025年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘请会计师事务所的审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该议案表决情况：3票同意、0票反对和0票弃权。
4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2025-031
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以邮件方式发出第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2025年8月25日以现场及通讯方式召开，由监事会主席周干先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于〈公司2025年半年度报告〉及摘要的议案》
监事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年半年度报告》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。
（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，能够满足公司2025年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘请会计师事务所的审议程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-033）。
（四）审议通过《关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》
监事会认为：公司本次增加2025年度日常关联交易额度预计事项，符合公司日常经营和业务发展的需要，属于正常的商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-034）。
（五）审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》
监事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-035）。
（六）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
监事会认为：本次公司取消监事会、修订《公司章程》事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利于进一步提升公司治理水平。该事项符合《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会取消后，将由董事会审计委员会行使监事会职权，《南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会
2025年8月27日
证券代码：688273 证券简称：麦澜德 公告编号：2025-030
南京麦澜德医疗科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以邮件方式发出第二届董事会第十五次会议通知（以下简称“本次会议”），本次会议于2025年8月25日以现场及通讯方式召开，由董事长杨瑞嘉先生召集并主持，本次会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过《关于〈公司2025年半年度报告〉及摘要的议案》
董事会认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项；半年度报告编制过程中，未发现公司参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年半年度报告》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于〈公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为：公司2025年半年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-032）。
（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司董事会审计委员会的提议，董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围，按照市场原则与中兴华会计师事务所协商确定2025年度相关审计费用及签署相关协议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容请详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-033）。
（四）审议通过《关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的议案》
基于2025年公司日常经营和业务发展，董事会同意公司本次增加日常关联交易额度预计金额为人民币800.00万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
第二届董事会独立董事专门会议第五次会议审议了该项议案，独立董事一致同意本次增加日常关联交易额度预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于增加公司2025年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2025-034）。
（五）审议通过《关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》
董事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换是基于募投项目实施情况及公司实际情况实施的，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-035）。
（六）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。
（七）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
为符合上市规范要求，进一步提升治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合本公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。同时，公司不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，《南京麦澜德医疗科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》。
（八）审议通过《关于修订及新增公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，为进一步提升公司规范治理水平，维护公司及股东的合法权益，公司董事会同意对部分公司治理制度进行梳理和修订，具体情况如下：
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表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
其中部分治理制度需提交2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-036）。
（九）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司2025年第二次临时股东大会，并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。
特此公告。
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会
2025年8月27日
(上接326版)
