金发拉比妇婴童用品股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-047号

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、2025年4月23日，公司披露了《2024年年度报告》，经审计后的年度报告数据显示，公司2024年度利润总额为7076.93万元、净利润4968.67万元、扣除非经常性损益后的净利润-4531.68万元，三者孰低者扣除非经常性损益后的净利润-4531.68万元为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。上述财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”的情形，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示。

2、公司2025年6月5日披露了筹划控制权转让的公告，该事项已于2025年7月12日终止。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-045号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2025年8月16日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事审议和表决，通过如下决议：

一、审议通过了《2025年半年度报告及摘要》

公司《2025年半年度报告》请详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2025年半年度报告摘要》（2025-047号）请详见公司发布于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于追认子公司与参股公司历史资金往来被动构成财务资助的议案》

请详见公司发布于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追认子公司与参股公司历史资金往来被动构成财务资助的公告》（2025-048号）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本议案须提交公司临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》的议案

请详见公司发布于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（2025-050号）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-046号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2025年8月16日通过电话、书面等形式发出，会议由监事会主席张余芳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的监事审议及表决，一致通过以下决议：

一、审议通过了《2025年半年度报告及摘要》

公司监事会认为：董事会编制和审议《2025年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于追认子公司与参股公司历史资金往来被动构成财务资助的议案》

请详见公司发布于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追认子公司与参股公司历史资金往来被动构成财务资助的公告》（2025-048号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2025年8月27日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-050号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了第五届董事会第二十次会议，会议决定于2025年9月11日在汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2025年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司第五届董事会。

公司于2025年8月26日召开了第五届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月11日召开2025年第二次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2025年9月11日（星期四） 下午14:30

（2）网络投票时间：

深交所交易系统：2025年9月11日 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00。

互联网投票系统：2025年9月11日 9:15一15:00

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次临时股东大会的股权登记日：2025年9月4日（星期四）

7、参加会议人员：

（1）出席人员：截至2025年9月4日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。

（2）列席人员：公司董事、监事和高级管理人员；本公司聘请的北京市中伦律师事务所的律师。

8、现场会议地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司会议室

二、会议审议事项

1、提案编码

■

2、上述提案已于2025年8月26日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2025年8月27日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

（2）个人股东登记。自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

2、登记时间： 2025年9月9日（星期二） 9:00-17:00；

3、登记地点：金发拉比妇婴童用品股份有限公司办公楼四楼证券投资部。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人持身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。

授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5、股东可以信函或传真方式登记（须在 2025年9月9日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

6、会议联系方式

（1）联系人：薛平安、苏煜灿

（2）电 话：0754-82516061

（3）传 真：0754-82526662

（4）邮箱：xuepa@stjinfa.com、suyc@stjinfa.com

7、会议费用：与会人员食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

《第五届董事会第二十次会议决议》

特此通知

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2025年8月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.投票代码为：362762，投票简称为“拉比投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

3.本次股东会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.本次股东会不设总议案。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2025年9月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2025年9月11日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

金发拉比妇婴童用品股份有限公司：

本人（委托人） 现持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）股份 股。兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席金发拉比召开的2025年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

■

备注：

1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托有效期： 年 月 日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-048号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于追认子公司与参股公司

历史资金往来

被动构成财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本公告所涉财务资助情形，公司在《2024年年度报告》“第六节 重要事项”中进行了披露，同时披露了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（华兴专字[2025]24015080035号）。

2、公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议于2025年8月26日召开，审议并通过了《关于追认子公司与参股公司历史资金往来被动构成财务资助的议案》。上述财务资助事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次被动形成财务资助事项需提交公司股东大会审议。

3、对于因股权转让后被动形成的财务资助事项，公司董事会因未及时识别，导致未按照相关规定及时履行审议、披露程序，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。

一、被动形成财务资助事项概述

2024年12月，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）受让广东韩妃医院投资有限公司（以下简称“韩妃投资”）旗下两家子公司一一中山韩妃医疗美容门诊部有限公司、珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司各51%股权（以下简称“中山韩妃”和“珠海韩妃”），因中山韩妃、珠海韩妃控股权的变更导致此两家公司与韩妃投资在并表前的日常经营性内部资金往来被动形成中山韩妃和珠海韩妃对韩妃投资的财务资助。

在上市公司收购中山韩妃和珠海韩妃以前，中山韩妃和珠海韩妃作为韩妃投资的全资子公司，相关银行账户参与韩妃投资及其下属子公司的内部资金集中管理业务。公司于2024年12月收购中山韩妃和珠海韩妃后，二者与韩妃投资的历史资金往来余额被动形成了公司子公司对关联参股公司（韩妃投资）的财务资助。该事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于深交所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十七次会议于2025年8月26日召开，审议通过了《关于追认子公司与参股公司历史资金往来被动构成财务资助的议案》。上述财务资助事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次被动形成财务资助事项需提交公司股东大会审议。

二、财务资助对象基本情况

（一）财务资助对象的基本情况

企业名称：广东韩妃医院投资有限公司

统一社会信用代码：91440111MA59ATFQ65

成立时间：2015年11月23日

注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层自编101

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈剑鸿

注册资本：1,117.647万人民币

经营范围：医院管理；企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

股权结构：经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，韩妃投资的股权结构如下：

■

（二）产权控制关系

截至本公告日，韩妃投资与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

截至本公告日，黄招标作为凯拓投资、问美咨询、健而美咨询的执行事务合伙人通过上述三家企业合计控制韩妃投资 51%的股权，黄招标为韩妃投资的实际控制人。截止本公告日，韩妃投资不属于被执行人、失信被执行人或限制高消费对象。

因韩妃投资是上市公司的参股公司，上市公司委派董事、总经理林国栋先生出任韩妃投资董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》对上市公司关联自然人和关联法人的界定，林国栋先生是公司的关联自然人，韩妃投资为公司的关联法人，故此次财务资助事项构成关联交易。

因该财务资助是公司收购中山韩妃和珠海韩妃后其与韩妃投资的历史资金往来余额被动形成，故其他股东未按出资比例向该参股公司相应提供财务资助，同时，公司已采取了必要的风险控制措施，故本次财务资助风险处于可控制范围内。

（三）主要财务数据

韩妃投资最近一年经审计的财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据为韩妃投资单体报表数据，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

2024年度，公司对韩妃投资提供财务资助0元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情况。

（五）其他股东方的基本情况

1、广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

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（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本预案签署日，广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）产权结构及控制关系如下：

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2、共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本预案签署日，共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）产权结构及控制关系如下：

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3、上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

■

（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

截至本预案签署日，上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）产权结构及控制关系如下：

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三、财务资助的主要情况

1、财务资助金额：

①截至2024年12月31日，韩妃投资非经营性资金占用中山韩妃余额为5.05万元，珠海韩妃余额为2,612.38万元，合计为2,617.44万元；

②截至2025年7月31日，韩妃投资非经营性资金占用中山韩妃余额为0，珠海韩妃余额为2,060.05万元，合计为2,060.05万元。韩妃投资已归还557.39万元。

2、财务资助期限：确保韩妃投资维持日常经营的情况下尽快清偿

3、财务资助利息：参照同期LPR

4、财务资助资金来源：中山韩妃及珠海韩妃的经营利润留存

5、资金主要用途：用于韩妃投资的日常运营

四、风险防控措施

涉及被动形成财务资助的事项发生于2024年12月公司收购中山韩妃、珠海韩妃控制权之前，系韩妃投资原日常经营资金管理形成的历史旧账。截至本公告披露日，韩妃投资已还款557.39万元，剩余未清偿部分，公司将督促对方尽快完成清偿。本次被动形成财务资助事项整体风险可控，不会对公司的日常经营及资金使用产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形。

五、董事会意见

在上市公司收购中山韩妃和珠海韩妃以前，中山韩妃和珠海韩妃作为韩妃投资的全资子公司，相关银行账户参与韩妃投资及其下属子公司的内部资金集中管理业务。公司于2024年12月收购中山韩妃和珠海韩妃后，二者与韩妃投资的历史资金往来余额被动形成了公司子公司对关联参股公司（韩妃投资）的财务资助。

因该财务资助是公司收购中山韩妃和珠海韩妃后其与韩妃投资的历史资金往来余额被动形成，故其他股东未按出资比例向该参股公司相应提供财务资助，同时，公司已采取了必要的风险控制措施，故本次财务资助风险处于可控制范围内。

公司将督促对方尽快完成清偿。本次被动形成财务资助事项整体风险可控，不会对公司的日常经营及资金使用产生重大不利影响。

六、累计财务资助金额

截至第五届董事会第二十次会议审议该财务资助的议案之日，公司财务资助总余额为人民币2,060.05万元，占公司最近一期经审计净资产的2.36%，无其他对外财务资助情况。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2025年8月27日

证券代码：002762 证券简称：*ST金比 公告编号：2025-049号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于业绩承诺补偿事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、业绩承诺补偿事项

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的议案》，并于2025年4月23日披露了《关于标的资产业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告》（公告编号：2025-021号）。

二、进展情况

上述业绩承诺触发相关补偿事项后，公司积极通过电话沟通、以书面形式出具《催告函》等方式，要求广州问美和黄招标履行相关业绩补偿责任。为履行上市公司合法权利，保护上市公司及投资者利益不受损害，我司积极与业绩承诺方进行协商处理，具体进展如下：

1、2025年5月8日，我司向业绩承诺方广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及黄招标先生发出了《关于要求业绩承诺方依约进行业绩补偿的通知》，要求业绩承诺方依照协议履行业绩补偿。

2、2025年5月15日，广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及黄招标先生进行了回复，表示愿就业绩承诺补偿事项进行协商，提出包括回购股份的相关探讨。

3、2025年6月2日，我司针对广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及黄招标先生的回复再次发函，要求对方提供具体的回购方案。

4、2025年6月26日，在业绩承诺方未及时回复的情况下，我司再次向对方发函催促尽快提交可行方案至我司研究协商。

5、2025年6月30日，业绩承诺方发来了回购方案。

6、2025年7月28日，我司再次向业绩承诺方去函，要求业绩承诺方提供具体可行的保障措施，以证明该回购方案具备充分有效的可行性。

7、2025年8月25日，我司再次向业绩承诺方发函催告。

截至本公告披露日，公司尚未收到广州问美和黄招标的回复。

三、其他说明

目前，业绩承诺方黄招标先生表示其目前正多方寻求资金,想办法解决履约问题,公司正与黄先生进一步协商,提供更可行的方案。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

2025年8月27日