上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2025年半年度报告摘要

证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2025-029

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2025-035

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第九次会议于2025年8月17日以邮件形式向全体董事发出通知。

2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第九次会议于2025年8月27日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事会第九次会议应出席的董事8名，实际出席董事8名。

4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、本次董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2025年半年度报告及摘要〉的议案》

公司2025年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年半年度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案已经审计委员会审议通过。

2、审议通过了《关于购买厦门金龙汽车空调有限公司50%股权的议案》

根据上海加策资产评估有限公司出具的《厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法对金龙空调的股东全部权益价值进行评估，得到金龙空调的股东全部权益价值为19,040.00万元。董事会同意公司使用自有资金9,520.00万元向永润贸易有限公司购买金龙空调50.00%的股份，以提升公司在大中型客车热管理领域的制造配套能力，优化产业布局，与核心战略客户建立更加稳定的合作关系，进一步提高和巩固市场占有率，增强行业地位与市场竞争力。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司章程》中的部分条款进行修订。董事会认为本次《公司章程》的修订符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

董事会同意本议案并提交公司股东大会进行审议。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员在股东大会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等后续相关事宜。《公司章程》以工商主管登记部门核准为准。

4、审议通过了《关于董事会战略与发展委员会更名并修订相关制度的议案》

为提升公司的环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，促进公司实现高质量发展，经研究并结合公司实际情况，董事会同意将董事会下设的“董事会战略与发展委员会”更名为“董事会战略发展与ESG委员会”，并将原《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》更名为《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则》。同时，董事会同意在董事会战略与发展委员会原有职责的基础上，将增加ESG事项和可持续发展相关职责等内容，并对工作细则的部分条款进行修订。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5、审议通过了《关于修订及制定部分公司内部制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，以进一步规范公司运作机制、提升公司治理水平、完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，对公司部分内部治理制度予以补充修订和新增制定。公司董事会逐项审议下列各项制度文件：

5.01、审议通过了《股东会议事规则》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.02、审议通过了《董事会议事规则》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.03、审议通过了《审计委员会工作细则》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.04、审议通过了《提名委员会工作细则》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.05、审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.06、审议通过了《独立董事工作制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.07、审议通过了《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.08、审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.09、审议通过了《信息披露管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.10、审议通过了《信息披露暂缓与豁免管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.11、审议通过了《会计师事务所选聘制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.12、审议通过了《控股子公司管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.13、审议通过了《内幕信息知情人管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.14、审议通过了《募集资金管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.15、审议通过了《关联交易管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.16、审议通过了《内部审计制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.17、审议通过了《对外投资管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.18、审议通过了《对外担保管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过，需提交公司股东大会审议。

5.19、审议通过了《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.20、审议通过了《市值管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.21、审议通过了《投资者关系管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.22、审议通过了《职工董事选任制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。本制度已经公司职工代表大会审议通过。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.23、审议通过了《对外提供财务资助管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.24、审议通过了《重大信息内部报告制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.25、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.26、审议通过了《内部控制管理制度》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

5.27、审议通过了《董事会秘书工作细则》（2025年8月）

本制度符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，董事会同意本议案。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

6、审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

现定于2025年9月16日（星期二）下午14:30在上海市闵行区颛兴路2059号五楼会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，股权登记日定为2025年9月11日，参会对象为2025年9月11日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

表决结果：【8】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2025年8月27日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2025-036

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2025年8月17日以邮件形式向全体监事发出通知。

2、公司第六届监事会第八次会议于2025年8月27日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、本次会议由监事会主席谢皓先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2025年半年度报告及摘要〉的议案》

公司2025年半年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2025年半年度的财务及经营状况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

2、审议通过了《关于购买厦门金龙汽车空调有限公司50%股权的议案》

根据上海加策资产评估有限公司出具的《厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以收益法对金龙空调的股东全部权益价值进行评估，得到金龙空调的股东全部权益价值为19,040.00万元。监事会同意公司使用自有资金9,520.00万元向永润贸易有限公司购买金龙空调50.00%的股份，以提升公司在大中型客车热管理领域的制造配套能力，优化产业布局，与核心战略客户建立更加稳定的合作关系，进一步提高和巩固市场占有率，增强行业地位与市场竞争力。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司公司章程》中的部分条款进行修订。监事会认为本次《公司章程》的修订符合有关法律、法规及规范性文件的规定，充分结合了公司的实际情况，同意将本议案提交股东大会进行审议。

具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第八次会议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2025年8月27日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2025-030

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于购买厦门金龙汽车空调有限公司

50%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为提升上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“松芝股份”）在大中型客车热管理领域的制造配套能力，优化产业布局，与核心战略客户建立更加稳定的合作关系，进一步提高和巩固市场占有率，增强行业地位与市场竞争力，公司拟使用自有资金9,520.00万元向永润贸易有限公司（以下简称“永润贸易”）购买厦门金龙汽车空调有限公司（以下简称“金龙空调”）50.00%的股权。截至目前，公司未持有金龙空调股权。

公司第六届董事会第九次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于购买厦门金龙汽车空调有限公司50%股权的议案》，公司第六届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了该议案。本次购买股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准，无需有关部门批准。本次购买股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次购买股权事项无需征得债权人或其他第三方同意。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

1、交易对方名称：永润贸易有限公司（EVER BENEFIT TRADING LIMITED）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地址：FLAT/RM 401 4/F WANCHAI CENTRAL BUILDING 89 LOCKHART ROAD WANCHAI HK

4、法定代表人：陈楚金

5、注册资本：10,000元港币

6、股权结构：

■

（二）永润贸易与公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，永润贸易不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）永润贸易不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易的标的资产为永润贸易持有金龙空调的全部50.00%股权。金龙空调的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在涉及查封、冻结等司法措施。

（二）标的资产的账面净值与评估价值

根据上海加策资产评估有限公司出具的《厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字[2025]第0285号），标的资产的账面净值为6,205.48万元，以收益法和资产基础法对标的资产进行评估，评估价值为9,520.00万元，增值率为53.41%。

（三）标的公司的基本情况

1、公司名称：厦门金龙汽车空调有限公司

2、注册地址：厦门市集美区金龙路805-809号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：欧阳玮

5、注册资本：4,200万元人民币

6、经营范围：生产、销售汽车空调、工业空调及汽车零部件。

7、股权结构

■

8、主要财务数据

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门金龙汽车空调有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2025]第304362号），金龙空调的主要财务数据如下：

单位：万元人民币

■

9、经核查，金龙空调的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。根据中国执行信息公开网查询，金龙空调不存在被列为失信被执行人的情形。

10、标的公司的评估情况

根据上海加策资产评估有限公司出具的以2025年6月30日为基准日的《厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字[2025]第0285号），金龙空调的资产评估情况如下：

截至评估基准日2025年6月30日，厦门金龙汽车空调有限公司总资产账面价值为25,544.30万元，总负债账面价值为13,133.33万元，净资产账面价值为12,410.96万元。评估机构同时采用成本法（资产基础法）和收益法对金龙空调的股东全部权益价值进行评估：经成本法（资产基础法）评估，金龙空调的股东全部权益价值为18,766.05万元，评估增值6,355.08万元，增值率为51.21%；经收益法评估，金龙空调的股东全部权益价值为19,040.00万元，评估增值6,629.04万元，增值率为53.41%。经综合分析后，确定以收益法的评估值作为评估结果。

本次交易价格参考上述资产评估结果。经交易双方友好协商，最终确定本次购买金龙空调50.00%股权的交易价格为人民币9,520.00万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容

1、交易背景

永润贸易有限公司（以下简称为“乙方”）为厦门金龙汽车空调有限公司（以下简称为“金龙空调”）股东，持有金龙空调50.00%股权，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称为“甲方”）未持有金龙空调股权，现甲方拟以自有资金向乙方购买其所持有金龙空调50.00%的股权。

2、股权转让及价格

（1）乙方（永润贸易）同意将其在金龙空调所持50.00%股权转让给甲方，甲方（即公司）同意受让。乙方保证所出售股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张（包括但不限于任何可能影响乙方转让所持股权的所有纠纷）；

（2）甲乙双方确认，根据相关《评估报告》，股权转让总价款为人民币玖仟伍佰贰拾万元整（RMB 95,200,000.00元）。乙方同意在股权转让协议生效之日起25个工作日内，将标的股权过户至甲方或甲方指定的下属公司名下并办理相关的工商变更登记/备案手续。乙方有权以书面通知的形式要求甲方，在股权转让协议生效之日起10个工作日内，向双方共同申请开立的共管银行账户支付人民币壹仟万元整（RMB 10,000,000.00元）。甲方应在完成相应税款缴纳手续及标的公司取得工商变更后的营业执照之日起3个工作日内申请办理股权转让款出境手续，待股权转让款出境手续获批后，甲方应在10个工作日内付清尾款。

3、董事会和管理人员的组成安排

若本次购买股权事项完成，金龙空调的董事会和管理人员的组成拟参考《厦门金龙汽车空调有限公司章程》，即：金龙空调设董事会，董事会成员为6人，双方股东各委派3名，其中，董事会设董事长1名，设副董事长1名。董事长人选由金龙汽车推荐，副董事长人选由松芝股份推荐；金龙空调设总经理1名，副总经理1-2名，财务负责人1名，总经理由松芝股份推荐，财务负责人由金龙汽车推荐。

董事会组成和相关人员的委派约定将在本次交易完成后，由双方股东另行商议确定。

4、违约条款、合同的生效条件和生效时间

（1）股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；

（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失；

（3）如甲方未能按照本协议约定按时足额履行股权转让款支付义务的，每逾期一天，甲方应每日按应支付而未支付的金额的万分之五向乙方支付违约金，且乙方股权过户期限按照甲方逾期付款天数相应顺延；

（4）如乙方未能按照本协议约定按时将标的股权过户至甲方或甲方指定的下属公司名下并办理相关的工商变更登记/备案手续的，每逾期一天，应按标的股权转让款的万分之五向甲方支付违约金，但该逾期系甲方原因导致的除外；

（5）如因中国的政策及法律限制，导致标的股权不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约，乙方需七个工作日内向甲方退还已支付的款项。

五、涉及购买资产的其他安排

若本次购买股权事项完成，永润贸易将不再持有金龙空调的股权。本次购买股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

六、购买资产的目的和对公司的影响

（一）购买资产的目的

本次购买股权事项符合公司大中型客车热管理业务板块的战略发展规划。金龙空调专业从事大中型客车热管理相关产品的研发、生产与销售，是厦门金龙联合汽车工业有限公司（以下简称“厦门金龙”）大中型客车热管理相关产品的标配供应商。本次股权转让事项完成后，一方面有利于公司与核心战略客户建立更加稳固的合作关系，进一步巩固和提升公司在大中型客车热管理行业地位和市场竞争力；另一方面将公司先进的管理体系、技术能力、供应链资源导入金龙空调，提升金龙空调的核心竞争力和盈利能力，更好地为标配客户提供优质产品和服务。

（二）对公司的影响

1、若本次购买股权事项完成，公司将持有金龙空调50.00%的股权。未来，公司将在管理体系、技术能力、供应链资源等多个方面与金龙空调进行资源整合、优势互补、客户共享、协同发展，预计将助力金龙空调提升管理效率、管理水平、盈利能力与核心竞争力；另一方面，若本次购买股权事项完成，将进一步稳固和提升公司在大中型客车热管理行业的地位和竞争优势，增强公司经营质量与提高整体业绩水平，对公司的主营业务具有积极的战略意义。

2、本次购买股权的资金来源为公司自有资金。本次购买股权后，预计将会对公司本期和未来的财务状况及经营成果带来一定积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、本次交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变化。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第八次会议决议；

3、上海加策资产评估有限公司出具的《厦门金龙汽车空调有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪加评报字[2025]第0285号）；

4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门金龙汽车空调有限公司审计报告》（中兴财光华审会字[2025]第304362号）；

5、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司关于收购厦门金龙汽车空调有限公司股权之股权转让协议》。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2025年8月27日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2025-034

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司第六届董事会。公司第六届董事会第九次会议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会决定召开2025年第一次临时股东大会符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2025年9月16日14:30-15:30

互联网投票时间：2025年9月16日9:15-15:00

交易系统投票时间：2025年9月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：

2025年第一次临时股东大会的股权登记日：2025年9月11日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

于股权登记日2025年9月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号五楼会议室

二、本次会议审议事项

■

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

提案一为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，详情请见公司2025年8月28日指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年9月15日，9:00-15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号二楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函、传真或电子邮件方式办理登记，不接受电话登记。

4、会议联系方式：

联系人：陈睿

联系电话：021-52634750-1602

传真：021-54422478-6768

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

出席会议的股东食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2025年8月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年9月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年9月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人于2025年9月11日交易结束后持有松芝股份 股普通股。

兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2025年9月16日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托签发日期及有效期限：