江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-055
江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2025年8月24日以书面方式向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到董事9人，其中以通讯表决方式出席会议7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李星星先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》；
关联董事李星星先生回避表决，其余8名非关联董事（包括3名独立董事）同意通过本议案。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2025年8月28日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-056
江苏澄星磷化工股份有限公司
第十一届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十九次会议于2025年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，公司已于2025年8月24日以书面方式向各位监事送达了会议通知。会议应到监事3人，实到监事3人，其中以通讯表决方式出席会议3人，公司高管人员列席了会议，会议由监事会主席王良明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经认真审议，一致通过如下决议：
1、审议通过《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》；
监事会认为：本次云南宣威磷电有限责任公司与北京智慧普华商业保理有限公司（以下简称“智慧普华”）之间的关联交易遵循了市场化及自愿平等原则，经双方协商一致确定；除本次关联交易事项外，公司与智慧普华保理之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；上述事项不会对公司独立性、财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
详见上海证券报及上海证券交易所网站：（www.sse.com.cn）。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2025年8月28日
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：临2025-057
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●为满足日常生产经营需求，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星股份”）全资子公司云南宣威磷电有限责任公司（以下简称“宣威磷电”）拟向关联方北京智慧普华商业保理有限公司（以下简称“智慧普华”）申请保理额度不超过人民币5,000万元的保理融资业务，期限1年，年化利率5.5%。公司为宣威磷电提供连带责任保证担保。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●担保对象及基本情况
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●累计担保情况
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一、关联交易及担保情况概述
(一)关联交易及担保的基本情况
为满足日常生产经营需求，公司全资子公司宣威磷电拟向关联方智慧普华申请保理额度不超过5,000万元的保理融资业务，期限1年，年化利率5.5%。公司为宣威磷电提供连带责任保证担保。
智慧普华为公司董事长李星星先生之关系密切家庭成员间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，智慧普华与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。除本次关联交易事项外，公司与智慧普华不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司相关的关联交易金额达到3,000万元以上，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。上述事项在董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）内部决策程序
2025年8月25日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事认为：本次关联交易事项为宣威磷电生产经营所需，交易定价遵循市场化及自愿平等原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；该关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事在表决中进行了回避。我们同意上述关联交易事项。
2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李星星先生对该议案回避表决。
2025年8月27日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请保理融资业务提供担保暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：本次宣威磷电与智慧普华之间的关联交易遵循了市场化及自愿平等原则，经双方协商一致确定；本次关联交易事项不会对公司独立性、财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：北京智慧普华商业保理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、成立日期：2021年9月17日
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：袁楚云
6、地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院3号楼6层602-3-1
7、主要股东：浙江众尖投资有限公司持股100%
8、主营业务：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务等
9、主要财务指标： 单位：万元
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10、资信情况：智慧普华资信状况良好，未被列入失信被执行人。
（二）关联关系说明
智慧普华为董事长李星星先生之关系密切的家庭成员间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，智慧普华与公司具有关联关系。
三、被担保人基本情况
（一）基本情况
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（二）被担保人失信情况
宣威磷电资信状况良好，未被列入失信被执行人。
四、合同的主要内容
2025年8月27日，公司、宣威磷电分别与智慧普华签署了《最高额保证合同》、《商业保理业务合作合同》。合同主要内容如下：
（一）保理融资合同主要内容
1、保理融资额度：不超过人民币5,000万元，可循环额度；
2、保理方式：反向保理方式；
3、保理融资期限：1年；
4、保理融资利率：5.5%/年。
5、定价依据：本次保理融资业务参照非银供应链保理业务市场利率水平，经双方一致协商确定。
（二）保证合同主要内容
1、保证人：澄星股份；
2、保理人：智慧普华；
3、保证范围：主合同项下主债务人宣威磷电对智慧普华负有的全部债务，包括但不限于主债务人宣威磷电根据主合同应支付保理人智慧普华的全部款项；
4、保证方式：连带责任保证；
5、保证期间：自起算日起3年。
五、交易的必要性和合理性
通过本次保理业务的开展，加快了宣威磷电资金周转效率，帮助其上游供应商快速获得资金支持，进而稳定了宣威磷电的主要原材料供应链，提升了供应链整体协同水平；同时，进一步增强宣威磷电现金流管控，使其能更为灵活地调节库存，精准把握市场时机，优化经营决策。
本次交易事项有利于宣威磷电持续稳定经营，符合公司和股东的利益，不会对公司独立性造成影响，亦不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。被担保方宣威磷电为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且宣威磷电经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
六、董事会意见
董事会认为：公司本次为宣威磷电向关联方申请保理融资业务并提供担保事项，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意上述为宣威磷电保理融资业务提供担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币
12,310万元（不含本次担保5,000万元），均为对全资子公司宣威磷电和广西钦州澄星化工科技有限公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的7.44%，其中逾期担保数量为0元。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份公司董事会
2025年8月28日
