嘉友国际物流股份有限公司
关于变更注册资本、修订公司章程
及相关议事规则的公告

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2025-040

嘉友国际物流股份有限公司

关于变更注册资本、修订公司章程

及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）于2025年8月29日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过《关于变更注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意公司变更注册资本、修订《公司章程》及相关议事规则，具体情况如下：

一、注册资本变更情况

2025年5月22日，公司2024年年度股东会审议通过《2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本977,149,042股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利390,859,616.80元（含税），以资本公积金转增390,859,616股，本次转增股本后，公司总股本为1,368,008,658股。

综上，公司总股本由977,149,042股增加至1,368,008,658股，注册资本由人民币977,149,042元变更为人民币1,368,008,658元。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订，公司新设职工代表董事，不再设立监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《监事会议事规则》，具体修订内容详见公司章程及股东会议事规则修订对照表。

除上述修订外，公司对“股东大会”、“半数以上”、“或”等表述进行了调整，不再逐条列示。

本次变更注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层办理注册资本变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、议事规则修订情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东会议事规则》和《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，《股东会议事规则》修订内容详见对照表，因原《董事会议事规则》与本次修订内容存在显著差异，未进行逐条对比，具体内容详见修订后规则全文。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2025年8月30日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2025-038

嘉友国际物流股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2025年8月26日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长韩景华先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、关于董事会换届选举的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

经控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）推荐，提名委员会审核，提名韩景华、孟联、张兮、李良锁、王永为公司第四届董事会董事候选人，其中张兮、李良锁、王永为独立董事候选人，王永为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职条件和独立性需经上海证券交易所审核无异议。

经持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司推荐，提名委员会审核，提名雷桂琴为公司第四届董事会董事候选人。

公司第四届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。职工董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。任期自股东会审议通过之日起3年，候选人简历详见附件。

除韩景华、孟联、雷桂琴、王永分别持有公司股份155,736,568股、80,724,846股、8,960股、384股外，其他董事候选人未持有公司股份。韩景华、孟联分别持有公司控股股东嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）59.28%份额、30.72%份额，韩景华、孟联为公司实际控制人，雷桂琴担任公司持股5%以上股东紫金国际贸易有限公司的控股股东紫金矿业集团股份有限公司市场部总经理，除上述情形外，董事候选人与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者上海证券交易所的惩戒。此外，上述独立董事候选人符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件或独立性要求。

本议案已经第三届董事会提名委员会第四次会议审议通过。

本议案需提交股东会审议，采用累积投票方式进行表决。

2、关于变更注册资本的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

经2024年年度股东会审议通过，公司实施2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本977,149,042股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利390,859,616.80元（含税），以资本公积金转增390,859,616股，本次转增股本后，公司总股本为1,368,008,658股。

综上，公司总股本由977,149,042股增加至1,368,008,658股，注册资本由人民币977,149,042元变更为人民币1,368,008,658元。

本议案需提交股东会审议。

3、关于修订《公司章程》的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东会审议。

4、关于修订《股东会议事规则》的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东会审议。

5、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东会审议。

6、关于召开2025年第二次临时股东会的议案

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2025年8月30日

附件：董事候选人简历

韩景华先生，1973年出生，中国国籍，研究生学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司执行董事、董事长。现任嘉鑫毅（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉信亿德（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，贵州嘉隆矿业有限公司董事长，嘉友国际物流股份有限公司董事长。

孟联女士，1971年出生，中国国籍，本科学历。曾任嘉友国际物流（北京）有限公司董事、总经理。现任天鼎云泓企业发展管理（北京）有限公司执行董事，贵州嘉隆矿业有限公司董事，嘉友国际物流股份有限公司董事、总裁。

雷桂琴女士，1976年出生，中国国籍，本科学历，高级黄金投资分析师。曾任紫金矿业物流有限公司总经理，紫金矿业集团股份有限公司市场部常务副总经理，紫金国际贸易有限公司董事长、总经理。现任紫金矿业集团股份有限公司市场部总经理，嘉友国际物流股份有限公司董事。

张兮先生，1967年出生，中国国籍，研究生学历、中共党员。曾任北京市朝阳区纪律检查委员会调研员。现任中国亚洲经济发展协会副秘书长，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。

李良锁先生，1978年出生，中国国籍，研究生学历。曾任国浩律师（上海）事务所合伙人律师、证券业务内核委员。现任北京市环球律师事务所上海分所合伙人律师、证券业务内核委员，上海索辰信息科技股份有限公司独立董事，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。

王永先生，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，高级会计师。曾任中国青年政治学院教师，大唐电信集团财务有限公司金融市场部总经理，中芯国际集成电路制造有限公司资金运营中心总监、财务总监，江苏长电科技股份有限公司监事，苏州艾隆科技股份有限公司独立董事，上海比路电子股份有限公司独立董事。现任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁，嘉友国际物流股份有限公司独立董事。证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2025-039

嘉友国际物流股份有限公司

第三届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第二十七次会议于2025年8月26日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2025年8月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王本利先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、关于不再设立监事会的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司将不设监事会或者监事，废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会行使监事会的职权。

本议案需提交股东会审议。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2025年8月30日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2025-041

嘉友国际物流股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年9月15日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年9月15日14点30分

召开地点：北京市石景山区城通街26号院2号楼24层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年9月15日

至2025年9月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议及第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日、2025年8月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、7、8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东由法定代表人亲自出席的，应持本人身份证原件及加盖公章的营业执照复印件办理登记；如委托代理人出席，则由代理人持本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、以及由法定代表人签字并加盖公章的授权委托书办理登记。自然人股东亲自出席的，须出示本人身份证原件办理登记；如委托代理人出席的，代理人须出示本人身份证原件、由委托人签署的授权委托书及委托人身份证复印件办理登记。

现场登记时间和地点：2025年9月12日上午9：00一12：00、下午13：00一17：30到北京市石景山区城通街26号院2号楼23层公司董事会办公室办理现场登记。如以信函或邮件方式登记，请于2025年9月12日15:00前送达，并以公司邮件回复或电话确认为准。

六、其他事项

本次会议会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

联系部门：董事会办公室

电话：010-81129871

邮箱：jy_board@jyinternational.com

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2025年8月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

嘉友国际物流股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月15日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

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