芯海科技（深圳）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-051
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年9月2日
（二）股东大会召开的地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长卢国建先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》的规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；
2、公司在任监事3人，出席3人，逐一说明未出席监事及其理由；
3、董事会秘书张娟苓出席了本次会议；财务总监谭兰兰、副总经理郭争永、副总经理王君宇和浙江天册（深圳）律师事务所执业律师刘雪莹、刘珂豪列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01、议案名称：《股东会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02、议案名称：《董事会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03、议案名称：《投资管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04、议案名称：《关联交易管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05、议案名称：《对外担保管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06、议案名称：《累积投票制实施细则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07、议案名称：《独立董事工作制度》
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：《募集资金管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、逐项审议：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
4.01、议案名称《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
■
4.02、议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.03、议案名称：发行上市时间
审议结果：通过
表决情况：
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4.04、议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.05、议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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4.06、议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
4.07、议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.08、议案名称：发售原则
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、逐项审议：《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
10.1、议案名称：《公司章程（草案）》
审议结果：通过
表决情况：
■
10.2、议案名称：《股东会议事规则（草案）》
审议结果：通过
表决情况：
■
10.3、议案名称：《董事会议事规则（草案）》
审议结果：通过
表决情况：
■
11、逐项审议：《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
11.1、议案名称：《关联交易管理制度（草案）》
审议结果：通过
表决情况：
■
11.2、议案名称：《对外担保管理制度（草案）》
审议结果：通过
表决情况：
■
11.3、议案名称：《独立董事工作制度（草案）》
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：《关于划分董事角色及职能的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1、议案2.01、议案2.02、议案3-议案10属于特别决议议案，均已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。其他议案均为普通决议议案，均已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。
2、议案 1、议案3-议案10、议案 12-议案 15对中小投资者进行了单独计票。
3、本次会议审议的议案14存在关联事项，关联股东卢国建、宿迁芯联智合企业管理咨询合伙企业(有限合伙)回避表决，回避表决的股份数量为60,187,553股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册（深圳）律师事务所
律师：刘珂豪 刘雪莹
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2025年9月3日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2025-052
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于公司董事辞职暨选举职工董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到杨丽宁先生提交的书面辞职报告。因公司内部工作调整，杨丽宁先生辞去公司董事职务，辞任后，杨丽宁先生仍然担任公司副总经理。公司于2025年9月2日召开职工代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举谢韶波先生担任公司第四届董事会职工代表董事。
一、董事/高级管理人员离任情况
(一)提前离任的基本情况
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(二)离任对公司的影响
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，杨丽宁先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会依法规范运作，也不会影响公司正常的经营发展，杨丽宁先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告披露之日，杨丽宁先生直接持有公司股份126,000股。杨丽宁先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。
二、选举职工代表董事的基本情况
公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，根据《公司章程》规定，公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司于2025年9月2日召开职工代表大会，经全体与会职工代表认真审议并投票表决，同意选举谢韶波先生为公司第四届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。
谢韶波先生符合《公司法》《公司章程》等规定的职工代表董事任职资格和条件，其当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
谢韶波先生的简历详见附件。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2025年9月3日
附：
谢韶波先生简历
谢韶波先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。自2008年7月以来一直在公司任职，并先后担任数字IC设计工程师、项目经理、数字部设计经理、产品线总监、研发副总监、测试部总监、系统研发平台部总监、BU COO。
截至本公告披露之日，谢韶波先生未直接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
