上海机电股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600835 、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：2025-027
上海机电股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年9月12日
(二)股东大会召开的地点：上海东怡大酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长庄华先生主持，会议采用现场投票及网络投票的方式表决，符合《公司法》等有关法律、法规及本公司《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：公司2025年半年度利润分配议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于修订公司章程部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于取消公司监事会的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
第2项、第3项、第4项、第5项议案属特别决议通过的议案，议案均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：楼春晗、包诗韵
2、律师见证结论意见：
律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2025年9月13日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2025-028
上海机电股份有限公司第十一届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司第十一届董事会第十五次会议的会议通知以书面形式在2025年9月5日送达董事，会议于2025年9月12日在上海东怡大酒店会议室召开，公司董事应到9人，实到9人，董事长庄华先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、因工作变动原因，郭莉苹女士不再担任公司董事会秘书、财务总监；
郭莉苹女士在担任公司董事会秘书、财务总监期间，工作勤勉尽责，董事会在此表示感谢！
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
2、聘请陈名女士担任公司财务总监；
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
3、由陈名女士代为履行公司董事会秘书职责；
期限自董事会审议通过之日起至公司董事会聘任新的董事会秘书之日止，公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的聘任工作。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
4、同意授权公司管理层挂牌转让上海斯米克焊材有限公司67%股权。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
上述第1、第2、第3项议案已经公司董事会审计委员会、提名委员会审议通过。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二五年九月十三日
附：简历
陈名 女士：1981年出生，金融工商管理硕士，全球特许管理会计师、澳洲注册会计师、高级国际财务管理师。曾任美国itw中国区总部企业分析师；上海安永华明会计师事务所高级审计；上海电气电站集团财务部经营控制处副处长、处长；上海电气电站集团、上海电气电站设备有限公司财务部部长助理、副部长、部长。现任上海机电股份有限公司财务总监。
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2025-029
上海机电股份有限公司
关于公司高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开了公司第十一届董事会第十五次会议，同意如下公司高级管理人员变动事项：
一、高级管理人员离任情况
（一）离任的基本情况
■
（二） 离任对公司的影响
郭莉苹女士的离任不会对公司正常生产经营产生影响。郭莉苹女士在公司任职期间工作勤勉尽责，董事会在此表示诚挚的感谢！
二、高级管理人员聘任情况
公司董事会聘请陈名女士担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届高级管理人员履职届满之日止。
公司董事会同意由陈名女士代为履行公司董事会秘书职责，期限自董事会审议通过之日起至公司董事会聘任新的董事会秘书之日止。公司将按照相关规定，尽快完成董事会秘书的聘任工作。
三、董事会审计委员会意见
2025年9 月5日，公司董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过《关于调整公司财务总监的议案》，同意前述公司财务总监变动事项。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○二五年九月十三日
证券代码：600835、900925 证券简称：上海机电、机电B股 公告编号：临2025-030
上海机电股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2025年9月12日，上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议审议通过《关于公开挂牌转让上海斯米克焊材有限公司67%股权的议案》，同意授权公司管理层通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开挂牌转让所持上海斯米克焊材有限公司（以下简称“斯米克焊材”或“标的企业”）67%股权，挂牌价格为2025年6月30日斯米克焊材股东全部权益价值评估值人民币43,462.94万元的67%股权对应评估值人民币29,120.17万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准）。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
● 鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2025年9月12日，公司十一届十五次董事会会议审议通过《关于公开挂牌转让上海斯米克焊材有限公司67%股权的议案》，同意授权公司管理层通过联交所公开挂牌转让所持斯米克焊材67%股权，挂牌价格为2025年6月30日斯米克焊材股东全部权益价值评估值人民币43,462.94万元的67%股权对应评估值人民币29,120.17万元（最终以经国资有权部门备案的评估值为准）。
（二）本次交易的目的和原因
斯米克焊材生产经营场地已于2024年被政府收储，不再具备继续生产经营的条件。随着公司的战略调整，高污染、高能耗的焊接材料产业已经不再作为公司的产业方向，通过本次股权转让，公司退出有色焊材行业。
（三）董事会审议情况
2025年9月12日，公司十一届十五次董事会会议审议通过《关于公开挂牌转让上海斯米克焊材有限公司67%股权的议案》。表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
由于本次交易通过联交所公开挂牌转让方式征集受让方，尚无法确定交易对方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为斯米克焊材67%股权，属于公司出售资产的交易类别。
（二）交易标的基本情况
■
（三）权属情况说明
斯米克焊材股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）失信被执行人情况
斯米克焊材不属于失信被执行人。
（五）主要财务数据
斯米克焊材最近两年及一期主要财务数据如下所示：
单位：人民币万元
■
注：上述斯米克焊材财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易定价情况
（一）评估基本情况
本次交易价格为经国资备案的斯米克焊材股东全部权益价值资产评估价值的67%股权对应评估值。
本次交易委托上海申威资产评估有限公司进行资产评估，评估结果采用资产基础法，评估基准日为2025年6月30日。根据《资产评估报告》（沪申威评报字（2025）第0198号），斯米克焊材公司股东全部权益价值资产评估价值为人民币43,462.94万元的67%股权对应评估值人民币29,120.17万元。
（二）重要评估假设
重要评估假设如下：
1、交易假设：任何资产的价值来源均离不开交易，不论委评资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，我们均假设其处于交易过程中，评估师根据委评资产的交易条件进行模拟评估；
2、公开市场假设：假设委评资产的交易是在公开市场条件下。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
4、资产按现有用途使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在本次经济行为发生后，仍按其现行用途及方式继续使用下去；
5、外部环境假设：假设国家未来的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境未来无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等未来不发生重大变化；
6、假设被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中完全遵守所有有关的法律法规；
7、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
8、委托人与被评估单位提供的权属证明、财务会计信息和其他资料是评估工作的基础资料，假设委托人与被评估单位提供的这些资料真实、完整、合法；
9、假设无其他不可抗力因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）定价合理性分析
被评估单位目前生产用地已收储，未来经营情况尚未确定，无未来投资计划，故本次评估不适合采用收益法。
被评估单位在资本市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司，同时由于目前国内可比公司的交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，故本次评估不适合采用市场法。
被评估单位资产产权清晰，财务资料完整，各项表内及表外可辨认资产和负债都可以被识别且可以按照合适的途径判断其价值。故本次评估适合采用资产基础法。
五、本次交易的履约安排
公司将按照国有资产交易监督管理办法的相关规定，在联交所公开披露转让信息，征集意向受让方，正式披露公告期为20个工作日，若挂牌期满未征集到意向方，将不延长披露。
本次公开转让挂牌拟定的相关条件主要如下：
1、产权转让涉及的债权债务处置要求：受让方须同意标的企业的原债权债务由本次股权转让后的标的企业继续享有和承担。
2、价款支付条款
本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将除保证金外剩余交易价款支付至联交所指定银行账户。受让方须同意联交所在出具交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将全部转让价款划转到转让方指定账户。
3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金到产权交易机构指定银行账户，交易保证金为挂牌价格的30%。意向受让方递交交易保证金的行为，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，在签订《产权交易合同》并支付完剩余价款后，交易保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价方式）确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签署《产权交易合同》。
5、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订《产权交易合同》的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
6、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①同意在递交受让申请，通过受让资格确认并交纳保证金后，即表示已详细阅读并完全接受本次转让项目所涉之挂牌公告以及《资产评估报告》等文件资料所披露的全部内容，已完成对产权标的的尽职调查，并依据该等内容独立判断自愿接受全部交易条件，自愿承担产权标的和标的企业所存在的一切相关交易风险，保证全面履行交易程序。②受让方承诺本次股权转让后标的公司应继续履行位于中山南一路893号房地资产的相关租赁合同。③受让方知晓并同意标的公司股权转让前的各类档案资料将移交至上海电气集团统一管理。④受让方须在取得联交所出具的《产权交易凭证》后，90日内完成工商变更。
六、本次交易对公司的影响
本次交易收入将补充公司日常运营资金，交易定价依据经国资备案的资产评估价值，不存在损害公司及股东利益的情况。
经公司财务部门初步测算，若本次交易在2025年内以挂牌底价完成，预计将增加公司2025年度归母净利润约人民币18,581万元，具体以审计机构年度审计确认的结果为准。
鉴于本次交易需履行公开挂牌程序，交易能否达成及最终成交价格均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海机电股份有限公司董事会
2025年9月13日
