杭州晶华微电子股份有限公司
关于召开2025年第二次临时股东会的通知

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-048

杭州晶华微电子股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月17日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年10月17日 14点 00分

召开地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月17日

至2025年10月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年10月1日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2025年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

（二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书原件。

（三）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

（四）异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在2025年10月16日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上或邮件主题请注明“股东会”字样，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

（五）登记时间、地点

登记时间：2025年10月16日（9:00-17:00）

登记地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室，公司董事会办公室

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（二）参会股东或代理人请携带相关证件于会前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式

联系地址：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室

联系人：董事会办公室

电话：0571-86518303

电子邮箱：IR@SDICMicro.cn

邮政编码：310052

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司董事会

2025年10月1日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州晶华微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月17日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-047

杭州晶华微电子股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

■

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：邓德祥，2006年起成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核12家上市公司审计报告。

签字注册会计师：崔传江，2020年起成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年起为本公司提供审计服务；近三年未签署或复核上市公司审计报告。

项目质量复核人员：倪春华，1999年起成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2022年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核8家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2024年度的财务审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为36 万元。2025年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司于2025年9月29日召开了第二届董事会审计委员会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2025年度审计机构过程中，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司《会计师事务所选聘管理制度》的规定对本次选聘工作履行监督职责，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年9月29日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2025年10月1日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-044

杭州晶华微电子股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知与变更通知分别于2025年9月23日和2025年9月26日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

据此，同意公司将2024年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分的授予价格由11.30元/股调整为8.69元/股，首次授予数量由120.80万股调整为157.04万股，预留授予数量由30.20万股调整为39.26万股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-045）。

董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2025年9月29日为预留授予日，授予价格为8.69元/股，向21名激励对象授予预留部分39.26万股限制性股票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。

董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（三）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

董事会同意公司于2025年10月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-048）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2025年10月1日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-045

杭州晶华微电子股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，现将相关事项公告如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈英骅先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年9月20日至2024年9月29日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

1、调整事由

根据公司2024年限制性股票激励计划，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。

2、调整结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据2024年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，具体如下：

（1）调整限制性股票的授予价格

资本公积转增股本的调整方法：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

按照上述公式，本激励计划调整后的授予价格为P=11.30÷（1+0.3）=8.69元/股。

综上，限制性股票授予价格由11.30元/股调整为8.69元/股。

（2）调整限制性股票的授予数量

资本公积转增股本的调整方法：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票数量为Q=151×（1+0.3）=196.30万股。其中，首次授予的限制性股票数量为Q= 120.80×（1+0.3）=157.04万股，预留授予的限制性股票数量为Q=30.20×（1+0.3）=39.26万股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划限制性股票授予价格和授予数量的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票调整事项进行了核查，认为公司根据股东大会的授权对本激励计划进行调整的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划相关事项进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

1、公司本次调整激励计划授予价格、授予数量及授予预留股票事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划预留股票的授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；

3、董事会对股权激励计划授予价格、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2025年10月1日

证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2025-046

杭州晶华微电子股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2025年9月29日

● 限制性股票预留授予数量：39.26万股，占目前公司股本总额12,089.1094万股的0.32%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2025年9月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2025年9月29日为预留授予日，以8.69元/股（调整后）的授予价格向21名激励对象授予39.26万股（调整后）限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年9月19日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年9月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈英骅先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年9月20日至2024年9月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年10月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年12月3日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年9月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

公司于2025年5月13日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。2025年6月7日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029），该权益分派已实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）与本次激励计划的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由11.30元/股调整为8.69元/股，调整后的限制性股票数量为Q=151×（1+0.3）=196.30万股，其中，首次授予的限制性股票数量为Q= 120.80×（1+0.3）=157.04万股，预留授予的限制性股票数量为Q=30.20×（1+0.3）=39.26万股。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年9月29日为预留授予日，以8.69元/股（调整后）的授予价格向21名激励对象授予39.26万股（调整后）限制性股票。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月29日，并同意以8.69元/股（调整后）的授予价格向21名激励对象授予39.26万股（调整后）限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1. 预留授予日：2025年9月29日

2. 预留授予数量（调整后）：39.26万股

3. 预留授予人数：21人

4. 预留授予价格（调整后）：8.69元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月；

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

■

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。

2、本激励计划涉及的预留授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含分公司）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事。

3、本次激励计划预留授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月29日，并同意以8.69元/股的授予价格向21名激励对象授予39.26万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予激励对象不包含公司董事。本次预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的情况。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月29日为计算的基准日，对预留授予的39.26万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

（1）标的股价：24.33元（预留授予日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：18.87%、16.67%、15.46%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；

（4）无风险利率：1.3865%、1.5038%、1.5359%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京天驰君泰（杭州）律师事务所认为：

1、公司本次调整激励计划授予价格、授予数量及授予预留股票事项已履行了必要的法律程序，取得必要的批准与授权，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划预留股票的授予日、授予对象、授予价格及授予数量均符合《激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；

3、董事会对股权激励计划授予价格、授予数量的调整事项属于股东大会对董事会的授权范围，符合《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的相关规定。

六、上网公告附件

1、杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

2、杭州晶华微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

3、北京天驰君泰（杭州）律师事务所关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量及授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

杭州晶华微电子股份有限公司

董事会

2025年10月1日