浙江金海高科股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2025-050

浙江金海高科股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年10月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次董事会会议通知于2025年10月10日以通讯方式发出。会议由公司董事长丁伊可女士主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，全体董事以投票表决方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及制度全文。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于修订或制定公司部分治理制度的议案》

本议案包括9项子议案，董事会逐项审议、表决了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《重大经营与投资决策管理制度》（原为“《对外投资管理办法》”）《累积投票实施细则》《独立董事工作制度》的修订及《股东会网络投票实施细则》的制定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及制度全文。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的公告》（公告编号：2025-053）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的公告》（公告编号：2025-053）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-054）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》

本议案已经公司第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

公司董事会经审议，同意提名仇如愚先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。仇如愚先生将在公司股东会选举通过担任独立董事后，担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会成员、提名委员会成员职务。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-055）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞任暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-055）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》

公司董事会经审议，同意于2025年10月31日召开公司2025年第一次临时股东会。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-056）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江金海高科股份有限公司

董事会

2025年10月16日

证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2025-054

浙江金海高科股份有限公司关于

使用部分募集资金向子公司增资以实施

募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：金海三喜（泰国）有限公司（以下简称“泰国金海”）实施的募投项目“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”

● 增资金额：以募集资金向泰国金海增资人民币16,202.21万元（按当前汇率折合泰铢约74,087.85万，含募集资金及其相应利息，具体金额以实施增资时募集资金金额及汇率为准。）

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议批准。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次增资事项需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，以及在泰国办理变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间尚存在不确定性。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江金海高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2890号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）25,883,907股，每股面值1.00元，发行价格为12.13元/股，募集资金总额为人民币313,971,791.91元，减除发行费用人民币7,465,021.62元（不含税）后，募集资金净额为人民币306,506,770.29元。

上述募集资金于2022年12月19日到位，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月21日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字【2022】第B2024号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

截至2025年8月31日，公司非公开发行股票募投项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：“累计投入金额”未经审计。以上表格中的数据尾数差异为数据四舍五入所致。

三、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”中未使用的募集资金变更为投入“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”，实施主体相应变更为全资子公司泰国金海。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，同意公司将未使用的募集资金向泰国金海增资16,202.21万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以实施增资时募集资金金额为准）用于实施“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”。增资资金仅用于该募投项目的投入，不得用作其他用途，详细情况如下：

■

本次增资完成后，公司对泰国金海的持股比例仍为100%，且其仍为公司全资子公司。公司将及时办理相关变更登记等工作，最终注册资本以市场监督部门变更登记为准。泰国金海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率。

2、本次交易的交易要素

■

（二）审议情况

公司于2025年10月15日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议批准。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

四、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

为提高公司募集资金使用效率，在充分考虑公司战略规划布局及市场环境变化因素的基础上，公司拟将原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”变更为“泰国新能源汽车空调过滤器及其他高端过滤器产业化项目”，本项目涉及变更募集资金投向的总金额为人民币16,202.21万元，占公司2022年非公开发行募集资金净额的比例为52.86%。

（二）投资标的具体信息

（1）增资标的基本情况

■

（2）增资标的最近一年又一期财务数据

单位：人民币万元

■

（三）出资方式及相关情况

出资方式：现金出资，为原募投项目“诸暨年产555万件新能源汽车空气过滤器研发及产业化项目”未使用的募集资金16,202.21万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以实施变更时的募集资金金额为准）。

（四）本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，本次增资的募集资金将存放于募集资金专户管理，泰国金海将开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，公司将督促泰国金海严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求规范使用募集资金。

五、对外投资对公司的影响

公司本次使用部分募集资金对泰国金海进行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。

六、对外投资的风险提示

本次增资事项需经过发改委部门、商务主管部门、外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，以及在泰国办理变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间尚存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理的措施推进本次增资事项，并根据事项进展及时履行信息披露义务。

七、本次增资履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年10月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向子公司增资实施募投项目。本次增资不涉及改变募集资金投向及实施主体，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年10月15日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。因此，同意公司使用募集资金向全资子公司泰国金海增资以实施募投项目。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。保荐机构对上述事项无异议。

特此公告。

浙江金海高科股份有限公司董事会

2025年10月16日

证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2025-051

浙江金海高科股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江金海高科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2025年10月15日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议通知于2025年10月10日以通讯方式发出。会议由监事会主席郭秋艳女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江金海高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接。公司监事会取消后，公司的《监事会议事规则》随之废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）及制度全文。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的公告》（公告编号：2025-053）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目暨部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期的公告》（公告编号：2025-053）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2025-054）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江金海高科股份有限公司

监事会

2025年10月16日

证券代码：603311 证券简称：金海高科 公告编号：2025-056

浙江金海高科股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年10月31日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年10月31日 14点00分

召开地点：上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际大厦10楼A座

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月31日

至2025年10月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-5已经2025年10月15日公司第五届董事会第二十次会议审议通过、议案1、3、4已经2025年10月15日公司第五届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案1、2.01、2.02

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5.01

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2025年10月30日9:30一11:30，13:00一15:00。

2、登记地点：上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际大厦10楼A座。

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）。注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东会。

六、其他事项

1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

2、联系地址：上海市徐汇区零陵路899号飞洲国际大厦10楼A座

3、邮政编码：311817

4、会议联系人：黄淑君

5、电话：021-51567009

6、传真：021-54891281（请注明“股东会登记”字样）

7、电子邮箱：touzizhe@goldensea.cn

（备注：出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。）

特此公告。

浙江金海高科股份有限公司董事会

2025年10月16日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江金海高科股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年10月31日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

■