南通星球石墨股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-050
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2025年10月17日
（二）股东大会召开的地点：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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注：截至股权登记日，公司总股本为143,769,677股，其中公司回购专用证券账户中的股份数量为500,000股，根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购的股份不享有股东大会表决权，本次股东大会享有表决权的股份总数为143,269,677股。
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长钱淑娟女士主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人。
2、公司在任监事3人，出席3人。
3、董事会秘书杨志城出席了会议；公司其他高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
2.01议案名称：《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）累积投票议案表决情况
4、《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
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5、《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
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（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会的议案1、2.01、2.02、3属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、本次股东大会的议案3、4、5对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京中伦（杭州）律师事务所
律师：吴珂珂、王利利
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2025年10月18日
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-052
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于完成董事会换届选举
及聘任高级管理人员、证券事务代表
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年10月17日，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）召开2025年第二次临时股东大会及职工代表大会选举产生公司第三届董事会成员。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举董事长、副董事长、各专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员及证券事务代表。现就相关情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
（一）董事选举情况
2025年10月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，通过累积投票制的方式选举钱淑娟女士、张艺女士、夏斌先生、孙建军先生、朱莉女士为公司第三届董事会非独立董事；选举陈婷婷女士、姜新华先生、张玉燕女士为公司第三届董事会独立董事。同日，公司召开职工代表大会，选举杨锦秋女士为公司第三届董事会职工代表董事。上述九名董事共同组成公司第三届董事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。
第三届董事会董事个人简历详见公司分别于2025年9月30日、2025年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-047）、《关于选举第三届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-051）。
（二）董事长、副董事长及董事会各专门委员会委员选举情况
2025年10月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，全体董事一致同意选举钱淑娟女士为第三届董事会董事长、张艺女士为第三届董事会副董事长，并选举产生公司第三届董事会各专门委员会委员，具体如下：
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公司第三届董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中，独立董事均过半数，并均由独立董事担任主任委员（召集人）。审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会主任委员（召集人）姜新华先生为会计专业人士。公司第三届董事会各专门委员会委员的任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
二、高级管理人员聘任情况
2025年10月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任张艺女士为公司总经理，聘任孙建军先生为公司副总经理，聘任王俊飞先生为公司副总经理，聘任朱莉女士为公司董事会秘书兼财务总监。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
王俊飞先生的个人简历详见附件，其他高级管理人员的个人简历详见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-047）。
公司董事会提名委员会已对上述高级管理人员任职资格进行审查，且聘任财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、证券交易所处罚的情形。其中董事会秘书朱莉女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，符合《公司法》《上市规则》规定的董事会秘书任职资格。
三、证券事务代表聘任情况
2025年10月17日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任邹红燕女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展日常工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。邹红燕女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求。邹红燕女士的个人简历详见附件。
四、部分董事、高级管理人员届满离任、监事会取消情况
公司本次换届选举完成后，杨志城先生不再担任公司董事、副总经理、董事会秘书，谷正芬女士、洪加健先生不再担任公司独立董事。
2025年10月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司不再设置监事会及监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。陈小峰先生、陆胜利先生、杨锦秋女士不再担任公司监事。
上述董事、监事、高级管理人员在任职期间勤勉尽责、为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对上述董事、监事、高级管理人员在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
五、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式
电话：0513-69880509
邮箱：ir@ntxingqiu.com
地址：江苏省南通市如皋市九华镇华兴路8号
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2025年10月18日
附件：
1、王俊飞先生简历
王俊飞先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，本科学历。2007年7月-2019年9月，历任星球有限技术员、技术部经理、总经理助理；2019年10月至今，任星球石墨总经理助理、技术部负责人。
截至本公告披露日，王俊飞先生间接持有公司27.40万股股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
2、邹红燕女士简历
邹红燕女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。邹红燕女士曾任职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）；2023年4月至今，任星球石墨证券事务代表。
截至本公告披露日，邹红燕女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-051
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于选举第三届董事会职工代表董事
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月17日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》。根据修订后的《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
公司于2025年10月17日召开职工代表大会，选举杨锦秋女士（简历详见附件）为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。杨锦秋女士符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
本次选举完成后，公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数之和未超过公司董事总人数的二分之一。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2025年10月18日
附件：
杨锦秋女士，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2011年8月-2019年9月，任星球石墨营销总监助理；2019年10月-2024年12月，任星球石墨职工代表监事、营销总监助理；2025年1月至今，任星球石墨职工代表监事、销售部副经理。
截至本公告披露日，杨锦秋女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。
