东软集团股份有限公司

（上接293版）

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、激励计划的实施程序

（一）激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划及《考核办法》，并提交董事会审议。

2、董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会及监事会应当同时发表明确意见。律师应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会及监事会（当激励对象发生变化时）、律师应当同时发表明确意见。

5、激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足行权条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（四）激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。公司股东会或董事审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

3、律师应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定注销激励对象相应的已获授尚未行权的股票期权。

2、公司不得为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

7、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与激励对象签署《股票期权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司或激励对象发生异动的处理

（一）上市公司情况发生变化的情形

1、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不作变更，仍按照本激励计划执行。但公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化情形

1、激励对象发生职务变更

（1）激励对象发生职务调整，但仍在本公司或在公司下属分、子公司任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。

（2）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。同时，激励对象还应将其已行权的股票期权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

2、激励对象离职

（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生职务变更或雇佣关系变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职，且仍担任本激励计划确定的股权激励范围内的岗位的，其获授的股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（2）激励对象因退休而离职，其已行权的股票期权不作处理，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件。

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、激励对象身故

激励对象发生身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承并继续享有权益，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入行权条件。

4、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

5、其他未说明情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十三、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

3、可行权日之后

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

5、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型，公司运用该模型以2024年2月26日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：8.23元（假设授权日公司收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：13.28%、15.52%、14.96%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授权日为2024年4月，则本激励计划授予的股票期权成本在2024年至2027年摊销情况测算如下表：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划将激励公司管理团队及核心技术（业务）人员的工作积极性，提高公司整体运营效率，预计将对公司业务发展和公司业绩产生积极正向作用。

十四、上网公告附件

1、东软集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（修订稿）

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十七日

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2025-069

东软集团股份有限公司

关于召开2025年

第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 说明会召开时间：2025年11月5日（星期三）14:00-15:00

● 说明会召开地点：“上证路演中心”网络平台，网址为：

http://roadshow.sseinfo.com

● 说明会召开方式：网络互动方式

● 投资者可于2025年11月4日前，通过上证路演中心“提问预征集”栏目提问，或将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱investor@neusoft.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已与本公告同日披露《2025年第三季度报告》。为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司将于2025年11月5日14:00-15:00召开业绩说明会，就2025年第三季度经营情况与投资者进行交流。公司现就2025年第三季度业绩说明会提前向广大投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议，具体情况如下：

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动方式召开，届时针对公司2025年第三季度经营情况，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1.说明会召开时间：2025年11月5日（星期三）14:00-15:00

2.说明会召开地点：“上证路演中心”网络平台，网址为：

http://roadshow.sseinfo.com

3.说明会召开方式：网络互动方式

三、出席说明会的人员

公司董事长兼首席执行官（CEO）荣新节、联席总裁兼首席财务官张晓鸥、高级副总裁兼董事会秘书王楠、独立董事耿玮。

四、参加方式

投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（网址为：http://roadshow.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

投资者可于2025年11月4日前，通过上证路演中心“提问预征集”栏目提问，或将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司邮箱investor@neusoft.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及联系方式

联系人：董事会办公室

电话：024-83662115

邮箱：investor@neusoft.com

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十八日