湖北楚天智能交通股份有限公司

(上接285版)

本议案已经公司董事会战略委员会审议。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司拟转让广西福斯派环保科技有限公司20%股权的公告》（2025-051）。

四、审议通过了《关于推选独立董事候选人的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会提名胡华夏先生（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，并提请公司2025年第二次临时股东会审议。

本议案已经公司董事会提名委员会审议。

五、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于2025年11月14日召开公司2025年第二次临时股东会，审议选举胡华夏先生为独立董事的议案。

详情请参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（2025-052）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年10月30日

附件

胡华夏先生简历

胡华夏，1965年6月出生，武汉理工大学管理学院财务与会计系教授，博士生导师，武汉市会计学会副会长，湖北省第十四届人大常委会预算决算审查监督专家，湖北省第十四届人大财政经济委员会财经咨询专家。现任武汉光迅科技股份有限公司独立董事，曾任中珠医疗控股股份有限公司独立董事、烽火通信科技股份有限公司独立董事。

证券简称:楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2025-051

公司债简称：25楚天K1 公司债代码：242698

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于全资子公司拟转让广西福斯派环保科技

有限公司20%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为优化投资布局，控制投资风险，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）拟以公开挂牌或协议方式转让其所持有的广西福斯派环保科技有限公司（以下简称“广西福斯派”）20%股权。即先行在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让，转让底价以评估值为依据，为人民币8,340.80万元；若公开挂牌转让未果，则采取协议转让方式，由广西福斯派回购投资公司所持股权，转让价格为人民币8,340.80万元

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，无需提交公司股东会审议

● 本次交易尚未最终达成，相关事项存在一定的不确定性，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

2018年9月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意投资公司以自有资金4,400万元投资广西福斯派，持有广西福斯派20%股权。2019年10月18日，公司总经理办公会审议通过了《关于增资广西福斯派环保科技有限公司的议案》，同意投资公司以自有资金2,500万元认购广西福斯派新增注册资本1,000万元。目前，广西福斯派注册资本15,000万元，投资公司累计对其出资6,900万元，持有其20%股权。

广西福斯派主要以甘蔗渣浆为原材料，利用纸浆模塑工艺通过高温模压生产及销售一次性环保纸浆模塑产品，近五年80%以上销售收入来自海外市场。但受新冠疫情、中美贸易战、行业产能过剩、反倾销反补贴调查及关税战等因素影响，广西福斯派业绩不及预期，后续生产经营也面临较大的不确定性。为优化投资布局，控制投资风险，增强资产流动性，投资公司拟通过公开挂牌或协议方式转让所持有的广西福斯派20%股权。即先行在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让，转让底价以评估值为依据，为人民币8,340.80万元，挂牌时间为20个工作日；若公开挂牌转让未果，则采取协议转让方式，由广西福斯派回购投资公司所持股权，转让价格为人民币8,340.80万元。交易完成后，投资公司不再持有广西福斯派股权。

2.本次交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年10月29日，公司第八届董事会第三十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司拟转让广西福斯派环保科技有限公司20%股权的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）公开挂牌转让方式

交易对方尚不明确。若公开挂牌转让征集并确认受让方，公司将根据交易事项的进展情况，按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程等有关规定履行信息披露义务。

（二）协议转让方式

1.交易买方简要情况

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2.交易对方的基本情况

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的为投资公司持有的广西福斯派20%股权。

2.交易标的的权属情况

本次交易标的即投资公司持有的广西福斯派20%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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一致行动人说明：张曙明、吴华征、赵伟三名股东已签订一致行动人协议，张曙明为广西福斯派实际控制人。除投资公司外，广西福斯派现有其他股东均与公司无关联关系。

本次交易后股权结构：

①公开挂牌转让方式

交易后股权结构尚不明确，若公开挂牌转让征集并确认受让方，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

②协议转让方式

广西福斯派回购投资公司所持股权后，将按照《中华人民共和国公司法》规定转让或注销，暂无法确定交易后的股权架构。

（3）其他信息

经查询，截至本公告披露日，广西福斯派不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

本次交易标的为广西福斯派20%股权，广西福斯派最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次交易以评估结果作为定价依据。永业行土地房地产资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（鄂永资评报字[2025]第WH0139号），分别采用资产基础法和收益法对广西福斯派股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，即：在评估基准日2024年12月31日，广西福斯派股东全部权益价值评估结果为41,704.00万元，评估增值率49.83%。

参考上述评估价，投资公司将以8,340.80万元为挂牌底价在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让广西福斯派20%股权，最终交易价格以公开挂牌结果为准。经协商一致，若公开挂牌未果，则由广西福斯派以8,340.80万元回购投资公司所持20%股权。

2.标的资产的具体评估、定价情况

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永业行土地房地产资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》（鄂永资评报字[2025]第WH0139号），分别采用资产基础法和收益法对广西福斯派股东全部权益价值进行了评估。具体情况如下：

（1）评估假设

一般假设：

①国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新；

②被评估单位的社会经济环境无重大变化；

③行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化；

④本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响；

⑤被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠；

⑥企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效；

⑦本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响；

⑧被评估单位已签订合同有效且可以如期执行；

⑨无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

特殊假设：

①本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；

②假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德；

③假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生；

④假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响；

⑥广西福斯派取得由广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202345000224），被认定为高新技术企业，认证有效期三年，本次评估假设到期后能继续被认定为高新技术企业。

（2）评估结论

资产基础法评估结论：

截至评估基准日2024年12月31日，广西福斯派总资产评估值66,627.80万元，评估增值947.45万元，增值率1.44%；总负债评估值37,098.21万元，评估减值747.30万元，减值率1.97%；净资产评估值29,529.59万元，评估增值1,694.76万元，增值率6.09%。

收益法评估结论：

截至评估基准日2024年12月31日，广西福斯派经审计后的总资产为65,680.35万元，总负债为37,845.51万元，净资产为27,834.83万元。评估后的股东全部权益价值为41,704.00万元，评估增值13,869.17万元，增值率49.83%。

评估结果确定：

广西福斯派股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为29,529.59万元，采用收益法评估的结果为41,704.00万元，两者相差12,174.41万元，差异率41.23%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法的评估结果主要为广西福斯派现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

结合本次评估目的，评估机构认为，收益法结果能充分体现被评估单位的市场价值，故本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，即：在评估基准日2024年12月31日，广西福斯派股东全部权益价值评估结果为41,704.00万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以评估结果作为定价依据，交易价格合理公允。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）公开挂牌转让方式

根据国有企业股权转让相关规定，投资公司将优先通过武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让所持广西福斯派20%股权，是否能够征集并确认受让方，以及交易价格、支付安排等无法确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

（二）协议转让方式

经各方协商，投资公司拟与广西福斯派及实控人张曙明、吴华征、赵伟签署股权收购协议并收取首期款。若投资公司公开挂牌转让广西福斯派20%股权征集到受让方并成功交割，股权收购协议自动终止，投资公司退还广西福斯派已支付的全部款项；若公开挂牌转让期满未征集到受让方，则继续执行股权收购协议。

协议主要内容如下：

1.协议主体

甲方（被收购方）：湖北楚天高速投资有限责任公司

乙方（收购方）：广西福斯派环保科技有限公司

丙方（乙方之实际控制人）：张曙明

丁方（一致行动人）：吴华征

戊方（一致行动人）：赵伟

2.交易标的

投资公司持有的广西福斯派20%股权

3.转让价款

人民币8,340.80万元

4.支付安排

自协议签署之日起10个工作日内，广西福斯派向投资公司支付第一笔股权收购款3,000万元；在2026年12月31日前，支付第二笔股权收购款3,000万元；在2027年12月31日前，支付第三笔股权收购款2,340.80万元。

5.标的股权交割

投资公司收到广西福斯派支付的全部股权收购价款后，配合广西福斯派办理工商变更登记。广西福斯派负责在市场监督管理部门完成标的股权收购的工商变更登记手续，相关费用由广西福斯派承担。

6.特别约定

（1）投资公司在足额收到全部收购价款前，有权按照企业国有资产交易相关规定在武汉光谷联合产权交易所挂牌转让标的股权，挂牌底价不低于本协议约定的股权收购价款。在挂牌转让成交且投资公司收到全部挂牌转让价款前，本协议仍有效，广西福斯派、张曙明、吴华征、赵伟需按照本协议的约定履行支付义务。在挂牌转让成交且投资公司收到全部挂牌转让价款时本协议关于标的股权收购的约定自动终止，投资公司退还广西福斯派已支付的全部款项。

（2）广西福斯派逾期付款的，自逾期之日起，每逾期一天，应按逾期金额的0.22％。向投资公司支付利息，同时仍应继续履行付款义务。

（3）若广西福斯派逾期支付任一期股权收购款半年以上的，投资公司有权自行处置所持全部标的股权，此时投资公司的处置行为不适用本条第（1）款的约定、不受该款约束，投资公司可自行确定转让价格、转让方式。若投资公司自行处置标的的股权所得低于广西福斯派未付股权收购款的，差额部分及广西福斯派在本协议项下应向投资公司支付的其他费用由广西福斯派和张曙明、吴华征、赵伟在投资公司签订自行处置的标的股权转让协议后10个工作日内连带向投资公司补足和支付。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有利于控制公司投资风险，增强资产流动性，提升资源配置效率。本次交易定价参考评估结果，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。本次交易为转让参股公司股权，不涉及公司合并报表范围变更。交易完成后，投资公司不再持有广西福斯派股权。

本次交易尚未最终达成，相关事项存在一定的不确定性，公司将根据交易事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2025年10月30日