(上接97版)
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2、平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司
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3、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司
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三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、管理人/出资人出资情况
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（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
本基金设立投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责就合伙企业的投资、退出等作出决策。投资决策委员会由五名投资决策委员会委员组成，普通合伙人有权委派三名投资决策委员会委员，威高骨科有权委派二名投资决策委员会委员。对于投资决策委员会审议事项，需经四名或以上投资决策委员会委员同意，方可做出投资决策委员会决议。
2、各投资人的合作地位和主要权利义务
信金顺致私募基金管理（北京）有限公司系合伙企业的普通合伙人，亦系合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任。
公司及剩余3名合伙人系合伙企业的有限合伙人。合伙企业的有限合伙人有如下权利：（1）根据相关适用法律和规范及本协议的规定，就相关事项行使表决权；（2）获取合伙协议相关条款所述的报告；（3）按照合伙协议相关条款参与合伙企业的收益分配；（4）按照合伙协议相关条款转让其在合伙企业中的权益；（5）按照合伙协议相关条款决定普通合伙人的除名和更换；以及（6）按照合伙协议约定属于有限合伙人的其他权利；受限于《合伙企业法》及合伙协议相关条款的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、管理费或业绩报酬及利润分配安排方式
自首次交割日起，就每一合伙人，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：
（1）投资期内，年度管理费为该合伙人实缴出资额的百分之二，为免疑义，如果该合伙人逾期缴付出资的，应按照其根据缴款通知应缴付的出资额计算管理费。
（2）退出期内，年度管理费为该合伙人所分摊的合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本的百分之一。
（3）延长期内，合伙企业无需向管理人支付管理费。
就基金源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。
根据第一步初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报（以下简称“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或该有限合伙人该期实缴出资额的实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）第三，二八分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。
根据第一步初步划分归属普通合伙人的金额应实际分配给普通合伙人。
（三）投资基金的投资模式
1、投资基金的投资领域、投资项目和计划
本基金将重点关注以高端创新型、国家“卡脖子”的材料为核心业务，且将生物医用材料作为其重要应用领域之一的优质被投资企业并对其进行直接或间接的股权或准股权投资。其中，在投资期届满时，不低于合伙企业实缴出资总额百分之六十的部分应投向医用新材料领域的优质被投资企业。
2、盈利模式及投资后的退出机制
基金退出时做最终的利益分配，方式包括但不限于：合伙企业协助被投资企业在境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；以及被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
四、协议的主要内容
1、合同主体及投资金额
公司与信金顺致私募基金管理（北京）有限公司、平湖鼎晟实业有限公司、平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司、浙江嘉创盛宇资产管理有限公司共同签订协议成立合伙企业，合伙企业的目标认缴出资总额为人民币叁亿元整（￥ 300,000,000），由全体合伙人及/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，并可以根据协议的约定通过一次或多次交割的方式进行募集。
各主体的具体投资金额请见本公告之“三、与私募基金合作投资的基本情况”。
2、出资方式
除非协议另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
3、出资安排
在受限于下述约定的前提下，执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前至少十个工作日向有限合伙人发出缴款通知。
（1）各合伙人同意，各合伙人对合伙企业的出资缴付分四期进行。
（2）各合伙人首期实缴出资额合计为人民币壹仟万元（￥ 10,000,000），第二期实缴出资额合计为人民币捌仟万元（￥ 80,000,000），第三期实缴出资额合计为人民币玖仟万元（￥ 90,000,000），第四期实缴出资额合计为壹亿贰仟万元（￥ 120,000,000）。各合伙人应当按照其各自的认缴出资比例分别完成每一期的实缴出资。
（3）对于第二期实缴出资而言，在首期实缴出资完成之后的六个月内，在管理人完成合伙企业在中国证券投资基金业协会的产品备案，并且，首个拟投资项目通过合伙企业投资决策委员会的投决会的情况下，执行事务人方可向合伙人发出第二期实缴出资的缴款通知。
（4）对于第三期和第四期实缴出资而言，执行事务合伙人在上一期的实缴出资不少于百分之八十已被投资于、或已经签署投资协议并承诺投资于投资项目，或者已被运用于、或承诺运用于合伙企业费用或清偿债务后，方可向合伙人发出该期缴款通知。
除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集结算资金专用账户。
在投资期届满后，除为下列用途，执行事务合伙人不应再向任何合伙人发出缴款通知要求其向合伙企业缴付其认缴的出资额（为免疑义，每一有限合伙人的实缴出资额以其认缴出资额为限）：
（1） 用于承担合伙企业费用以及合伙企业的债务和义务（包括但不限于管理费）；
（2） 对在投资期结束前已经批准的投资项目进行出资，或用于投资期结束时已进行中的合伙企业的潜在投资交易（即根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、谅解备忘录、投资关键条款等的约定需要在投资期结束后继续投资的投资交易）；以及协议中明确规定允许的其他用途。
4、预期收益及收取约定
就基金源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分。
根据第一步初步划分归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八/年的回报率计算所得的优先回报（以下简称“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或该有限合伙人该期实缴出资额的实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）第三，二八分配。如有余额，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人。
根据第一步初步划分归属普通合伙人的金额应实际分配给普通合伙人。
5、投资方的未来重大义务
信金顺致私募基金管理（北京）有限公司系合伙企业的普通合伙人，亦系合伙企业的执行事务合伙人；公司及剩余3名合伙人系合伙企业的有限合伙人。合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务；合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任；受限于《合伙企业法》及合伙协议相关条款的相关约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
6、履行期限
合伙企业的经营期限为七年，自首次交割日起算。合伙企业自首次交割日起的前四年为合伙企业的“投资期”；此后为合伙企业的“退出期”。
7、违约责任
对于首期出资全部违约的出资违约合伙人，执行事务合伙人可决定将该等有限合伙人除名，将该有限合伙人的认缴出资从合伙企业的认缴出资总额中减去，或减少该有限合伙人的认缴出资额，并依此办理相应工商登记手续。执行事务合伙人可自主决定在合伙企业办理工商登记手续前给予该等出资违约合伙人一定的付款宽限期。除非执行事务合伙人另行减免，该等出资违约合伙人应就其逾期缴付的首期出资比照协议规定计算并向合伙企业支付出资违约金和赔偿金。
对于首期出资全部违约之外（包括首期出资部分违约或首期出资违约之外的出资违约）的出资违约合伙人，执行事务合伙人有权向其发出催缴通知书，并给予其一定期限的宽限期，及/或决定直接根据协议要求该出资违约合伙人承担出资违约金、赔偿金、无权缴付后续出资、减资、保留分配额、调整资本账户、无投票权、认缴出资余额、转让合伙权益、除名等违约责任。
出资违约合伙人应当按照协议及其他相关规定承担违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任，执行事务合伙人有权就违约合伙人的违约行为寻求任何其他法律救济。尽管有前述约定，执行事务合伙人可视情况豁免某一其他违约合伙人的违约责任。
8、争议解决方式
协议的有效性、解释和履行以及争议的解决均适用中国法律。因协议引起的及与协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有法律约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，协议须继续履行。
9、合同生效条件和时间及有效期
协议于合伙人有效签署协议之日（“生效日”）起生效，自合伙企业期限届满清算结束且协议所述权利义务均履行完毕后终止。
五、对上市公司的影响
本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。公司本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。
2、本次交易后续尚需履行工商登记、基金备案等程序，具体实施情况和进度存在不确定性，公司将及时披露进展情况。
3、公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年10月31日
