杭州美迪凯光电科技股份有限公司

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（三）行权数量和行权人数的调整情况

2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。

2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。

以上注销完成后，公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象人数为339 名，可行权的股票期权为350.628万份。

（四）股票期权行权情况

截至本公告出具日，本激励计划的股票期权尚未行权。

二、股票期权行权条件说明

（一） 董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况

2025 年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2024 年股票期权激励计划所规定的首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。

表决结果：3名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0 名弃权，0 名反对。关联董事葛文志先生、葛文琴女士为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件

本激励计划首次授予股票期权的授予日为 2024 年11月18日，等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，首次授予股票期权第一个等待期将于 2025 年11月17日届满。

本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

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综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共339名，本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的

股票期权为首次授予股票期权数量的40.00%，共计350.628万份，占公司目前总股本的 0.86%。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

所有激励对象当期可行权的股票期权因离职、业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。

三、本次可行权的具体情况 本次可行权的具体情况如下：

（一）授予日：2024 年 11月 18 日

（二）可行权数量：350.628万份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权的行权数量将进行相应调整。

（三）可行权人数：339人

（四）行权价格：7.37元/份

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将进行相应调整。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权。

（七）行权安排：本激励计划首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为 2025 年11月18日至 2026 年11月17日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。

（八）可行权激励对象名单及具体情况：

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注：1、上表中股票期权数量系截至董事会前剔除4位离职激励对象后的数量。

四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一金融 工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：

本次拟行权的339名激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，根据本激励计划的规定，激励对象获授的首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，等待期即将届满。综上，董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的339名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应股票期权的行权数量为350.628万份。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权事项尚需按照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025 年10月31日

证券代码：688131 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-041

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件成就的激励对象共339名，可解除限售的限制性股票数量为3,506,280股。

● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于 2025年10月30日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）等的相关规定及公司2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为3,506,280股；同意按照《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定为符合条件的339名激励对象办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

（1）1、本次激励计划主要内容股权激励方式：第一类限制性股票。

（2）授予数量：授予限制性股票881.87万股，约占授予日公司总股本40,133.3334万股的2.20%。其中，授予第一类限制性股票881.87万股，约占授予日公司总股本40,133.3334万股的2.20%，占本次激励计划授予总量的100%。

（3）激励人数：第一类限制性股票：343人。

（4）授予价格：3.69元/股。

（5）标的股票来源：公司从二级市场回购的公司股票341.4336万股，公司向激励对象定向发行的公司股票540.4364万股。

（6）本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。第一类限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（7）业绩考核要求

①公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予第一类限制性股票对应的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

②个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的解除限售比例如下表所示：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年度计划解除限售数量。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。

（2）2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（3）2024年10月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024年10月15日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2024年11月18日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由428人调整为343人，首次授予的股票期权数量由963.2万份调整为882.77万份，预留股票期权数量由107.02万份调整为187.45万份；首次授予限制性股票的激励对象由428人调整为343人，首次授予的限制性股票数量由963.2万股调整为882.77万股，预留限制性股票数量由107.02万股调整为187.45万股。确定股权激励权益的首次授权日/授予日为2024年11月18日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权和限制性股票。

公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予8,818,700份，于2024年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；限制性股票首次授予8,818,700股，于2024年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

（5）2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。

2025年8月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述激励股份的注销。

（6）2025年9月1日至2025年9月10日，公司对预留授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对预留授予拟激励对象提出的异议。

（7）2025年9月10日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（8）2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。同时审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次解除限售的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。

（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况

公司于 2024 年11 月18日向 343名激励对象首次授予881.87万股限制性股票，于2025年9月10日向50名激励对象预留授予187.45万股限制性股票。

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（三）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况

公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售情况如下：

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二、限制性股票解除限售成就条件说明

（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

2025 年 10 月 30 日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司 2024 年度审计报告》天健审〔2025〕7235号以及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期规定的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为3,506,280股；根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划》等相关规定为符合条件的339名激励对象办理解除限售相关事宜。

表决结果：3名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0 名弃权，0 名反对。关联董事葛文志先生、葛文琴女士为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。（二）关于本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

（1）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。本次激励计划首次授予第一类限制性股票授予日为2024 年11 月 18日。因此，本次激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个限售期将于 2025 年11 月 17日届满。

（2）本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次解除限售事宜：

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综上，公司本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划(草案)》的相关规定为符合解除限售条件的339名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计3,506,280股。

三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况

公司本次激励计划符合可解除限售条件的激励对象人数339人，可解除限售的限制性股票数量为3,506,280股，占截至 2025年10月29日公司总股本的0.86%。具体如下：

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注：1、上表中限制性股票数量系截至董事会前剔除4位离职激励对象后的数量。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形，本次可解除限售的339名激励对象解除限售资格合法有效，本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的第一类限制性股票数量为3,506,280股，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025 年 10月 31 日