芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2025-086

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：芜湖伯特利驱动科技有限公司（以下简称“伯特利驱动”）

● 投资金额：注册资本为人民币10,000万元，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）使用自有资金出资人民币6,000万元，持股比例60%；廊坊金润电气股份有限公司（以下简称“金润电气”）使用自有资金出资人民币4,000万元，持股比例40%。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易未达到董事会及股东会审议标准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。

● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1、伯特利驱动不涉及人形机器人整机业务

伯特利驱动主要研发、生产、销售线控制动系统电机、电控转向系统电机、电控悬架系统电机、无框力矩电机、泵类电机、伺服电机等产品，不涉及人形机器人整机业务，后续能否顺利推进并快速完成相关工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。

2、目前伯特利驱动无人形机器人关键部件业务收入

伯特利驱动运营后短期内是以供应汽车关键零部件电机为主，无框力矩电机及相关技术的研发尚处在初期阶段，目前无人形机器人关键部件业务收入，公司未来可能面临技术及产品研发进度及效果不及预期的风险；同时，鉴于伯特利驱动的产品尚未实现大规模销售，如果在研主要项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售，伯特利驱动可能存在亏损的风险。

3、伯特利驱动设立初期预设研发及经营目标不达预期的风险

伯特利驱动设立初期，在人才建设、团队组建、研发体系、业务开拓及管理体系等方面均需系统建设与逐步完善，其设立后能否高效推进各项工作、实现预设的研发与经营目标，存在一定的不确定性。

4、合作双方协同效应不达预期的风险

伯特利驱动由公司及合作方共同成立，在后续运营过程中双方将均投入优质资源，公司与合作方将通过合作的形式对伯特利驱动进行经营管理，因此可能存在合作不及预期、无法实现协同效应的风险，给伯特利驱动的未来业务推进带来不利影响。

5、宏观经济及行业、市场的风险

伯特利驱动在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险，对公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

根据公司发展及战略规划需要，抓住产业发展机遇，公司与金润电气共同投资并设立芜湖伯特利驱动科技有限公司，注册资本为人民币10,000万元，公司使用自有资金出资人民币6,000万元，持股比例60%；金润电气使用自有资金出资人民币4,000万元，持股比例40%。

2、本次交易的交易要素

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（二）审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司对外投资管理办法》的规定，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，公司已履行内部投资决策程序。

（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次对外投资设立控股子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、参与出资的其他主体基本情况

1、企业名称：廊坊金润电气股份有限公司

2、注册资本：4,000万元

3、法定代表人：石亚强

4、注册地址：廊坊市广阳经济开发区畅祥南道南侧、百强路东侧

5、经营范围：机器设备及零部件、机车零部件的开发、制造、销售、技术服务以及相关原辅材料的采购、销售；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；房屋租赁；土地使用权租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构

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7、最近一年及一期财务数据

单位：人民币 万元

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注：以上财务数据未经审计。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司与金润电气于2025年10月31日签署《公司章程》，伯特利驱动注册资本为人民币10,000万元，公司使用自有资金出资人民币6,000万元，持股比例60%；金润电气使用自有资金出资人民币4,000万元，持股比例40%。

伯特利驱动已于2025年11月3日完成工商登记，并于2025年11月4日取得营业执照。

（二）投资标的具体信息

1、新设公司基本情况

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2、投资人/股东投资情况

单位：人民币 万元

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3、标的公司董事会及管理层的人员安排

伯特利驱动设立董事会，为公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由五名董事组成，董事由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生，为公司法定代表人。董事长由芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司提名的董事担任。伯特利驱动实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名、副总经理两名、财务负责人一名，为公司的高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。

（三）出资方式及相关情况

本次出资方式为现金出资，资金来源均为自有资金。

（四）《公司章程》主要内容

第一条 公司名称：芜湖伯特利驱动科技有限公司

第二条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙山街道华山路200号

第三条 公司的经营范围为：电机及其控制系统研发；电机制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；工业机器人销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口。

第四条 公司的注册资本为人民币10,000万元。

第五条 根据公司的业务发展，经股东会批准，可以对公司的注册资本进行相应增加或减少。公司新增注册资本时，全体股东原则上在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；公司减少注册资本时，全体股东原则上有权按照出资比例相应减少出资。但是，全体股东书面明确同意以其他方式增加或减少注册资本的除外。

第六条 公司的股东情况如下：

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第七条 股东的出资额、出资方式和出资日期

各股东以现金方式出资，出资额、出资比例情况如下：

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第八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司股东会决议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司以自身资产为其他主体提供的担保事宜（“其他主体”包括公司股东、子公司、分支机构、其他关联方以及其他任何非关联主体）；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）本章程规定的其他职权。

股东对前款所列事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条 公司设董事会，为公司的经营决策机构，对股东会负责。

董事会由五（5）名董事组成，其中，股东一提名三（3）名董事，股东二提名两（2）名董事，董事由股东会选举产生。董事每届任期三年，任期届满后，连选可以连任。全体股东同意对其他方提名的董事人选投赞成票，确保各方按照前述比例约定组建董事会。

第十条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，连选可以连任。董事长由芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司提名的董事担任。

第十一条 董事长行使如下职权：

（一）主持股东会会议；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

第十二条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划及预算、决算方案和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制定和批准公司的关联交易规则；

（十一）本章程规定或者股东会授予的其他职权。

第十三条 公司不设监事会，设监事1名，由股东二推荐，经股东会选举产生。

第十四条 监事履行下列职责：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）本章程规定的其他职权。

第十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一（1）名，副总经理两（2）名，财务负责人一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。董事会还可视公司经营管理情况设置其他高级管理人员。

其中总经理由股东一提名，副总经理由股东一和股东二分别提名一位；财务负责人由股东一提名。全体股东同意确保其所提名之董事在选举董事长及聘请高级管理人员的董事会上就前述各方提名之人选投赞成票，确保各方按照前述约定组建公司的经营管理团队。

第十六条 董事会每年度对总经理、副总经理和财务负责人实行目标管理、预算管理和绩效考核，并将考核结果反馈给全体股东，由董事会依据考核结果决定奖惩，并对下一年度的薪资及职务进行调整。

第十七条 公司总经理对公司负有诚信义务，对董事会负责，应以维护公司利益最大化为原则，职责如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。

第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，按以下约定处理：

（一）公司成立后【5】年内，未经其他方股东事先书面同意，一方股东不得向任何第三方转让其持有的公司全部或部分股权。如一方获得前述同意，其他方需配合签署相关法律文件及工商变更手续。

（二）公司成立【5】年内且经其他方股东书面同意或者公司成立满【5】年后，一方股东可以向股东以外的其他第三方转让其持有的公司全部或部分股权，但是该“其他第三方”不得是与公司股东或公司及其关联公司存在竞争关系的主体（但经其他方股东书面同意的除外）。

一方股东向第三方转让股权，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他方股东，在同等条件下，其他方股东享有优先购买权。其他方股东应自接到书面通知之日起满三十（30）日内予以答复是否愿意购买拟转让的全部或部分股权，未答复的，则应视作其放弃优先购买权，则转让方可以按通知设定的条款和条件向拟受让方转让、出售或以其他方式处置该等股权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十九条 利润分配原则

公司利润按照双方的实缴出资比例分配，具体分配方案由董事会制定并报股东会批准。

四、对外投资对上市公司的影响

伯特利驱动主要研发、生产、销售线控制动系统电机、电控转向系统电机、电控悬架系统电机、无框力矩电机、泵类电机、伺服电机等产品，是公司技术自主化、产品多元化、市场全球化战略的核心一环。通过电机技术与智能底盘的深度融合，公司不仅能巩固在汽车底盘领域的优势，更深入地布局高端新能源汽车、智能驾驶、人形机器人关键部件等高增长赛道。因此，公司这一战略布局既符合行业发展趋势，也能有效应对供应链风险和市场竞争，展现了公司对未来汽车产业变革的前瞻性判断，也支持公司进入人形机器人关键部件产业，实现产业化布局，符合公司和全体股东的利益。

伯特利驱动将纳入公司合并报表范围。本次公司对外投资的资金来源于自有资金。本次投资是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害中小投资者利益的情形。

五、对外投资的风险提示

1、伯特利驱动不涉及人形机器人整机业务

伯特利驱动主要研发、生产、销售线控制动系统电机、电控转向系统电机、电控悬架系统电机、无框力矩电机、泵类电机、伺服电机等产品，不涉及人形机器人整机业务，后续能否顺利推进并快速完成相关工作，实现预期发展目标，尚存在不确定性。

2、目前伯特利驱动无人形机器人关键部件业务收入

伯特利驱动运营后短期内是以供应汽车关键零部件电机为主，无框力矩电机及相关技术的研发尚处在初期阶段，目前无人形机器人关键部件业务收入，公司未来可能面临技术及产品研发进度及效果不及预期的风险；同时，鉴于伯特利驱动的产品尚未实现大规模销售，如果在研主要项目商业化转化不及预期，或者未能形成规模化销售，伯特利驱动可能存在亏损的风险。

3、伯特利驱动设立初期预设研发及经营目标不达预期的风险

伯特利驱动设立初期，在人才建设、团队组建、研发体系、业务开拓及管理体系等方面均需系统建设与逐步完善，其设立后能否高效推进各项工作、实现预设的研发与经营目标，存在一定的不确定性。

4、合作双方协同效应不达预期的风险

伯特利驱动由公司及合作方共同成立，在后续运营过程中双方将均投入优质资源，公司与合作方将通过合作的形式对伯特利驱动进行经营管理，因此可能存在合作不及预期、无法实现协同效应的风险，给伯特利驱动的未来业务推进带来不利影响。

5、宏观经济及行业、市场的风险

伯特利驱动在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险， 对公司未来业绩的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注伯特利驱动的经营情况，建立健全其内部控制制度和有效的监督机制，加强风险防控，促使其不断完善法人治理结构，规范运作，以有效防范和应对其可能面临的各项风险，促使其稳定健康发展。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董事会

2025年11月6日