上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书

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签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上纬新材中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

第一节 释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

1、基本信息

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2、董事及其主要负责人

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（二）信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据与智元恒岳签署《股份转让协议一》有关约定，以股份转让为前提，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续。截至本报告书签署日，信息披露义务人已通过要约收购方式将其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）出售给智元恒岳，本次要约收购已完成交割。

本次权益变动后，SWANCOR萨摩亚持股比例降低至5%以下。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人未制定未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，SWANCOR萨摩亚持有上纬新材155,028,476股股份，占上纬新材总股本的38.43%。SWANCOR萨摩亚已承诺放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。

本次权益变动后，SWANCOR萨摩亚持有上纬新材19,384,616股股份，占上纬新材总股本的4.81%。SWANCOR萨摩亚已承诺放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。

二、本次权益变动方式

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，根据《股份转让协议一》相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。

截至本报告书签署日，信息披露义务人已通过要约收购方式将其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）出售给智元恒岳，智元恒岳已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关付款义务，要约收购清算过户等手续均已办理完毕。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：

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根据上表，本次权益变动后，信息披露义务人SWANCOR持股比例降低至5%以下，并已放弃其表决权。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

本次权益变动涉及的上市公司股份不存在限售、质押或冻结等权利限制情形及其他特殊安排。

四、本次股份转让需要有关部门批准的情况

本次股份转让为要约收购形式，不涉及有关部门批准的情况。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

1、变动方式：要约收购，信息披露义务人持股比例降低至5%以下

2、变动时间：信息披露义务人已将其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份在中登公司申报预受要约，中登公司完成清算过户手续之日，即2025年11月4日为变动时间。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，SWANCOR萨摩亚拟以协议转让的方式将其持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益出让给智元恒岳，占上市公司股份总数的24.99%。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年9月23日出具的《证券过户登记确认书》，股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年9月22日。该次权益变动后，SWANCOR萨摩亚持有上市公司155,028,476股，持股比例38.43%，SWANCOR萨摩亚承诺放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权。

除上述情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2025年 11 月 7 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件的备置地点

以上文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

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2025年 11 月 7 日

附表

《上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》

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2025年 11 月 7 日