南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2025年第二次
临时股东大会、2025年
第一次A股类别股东会及2025年
第一次H股类别股东会的通知
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2025-030
南京熊猫电子股份有限公司
关于召开2025年第二次
临时股东大会、2025年
第一次A股类别股东会及2025年
第一次H股类别股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年12月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月4日 14 点30 分
召开地点：南京市经天路7号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月4日
至2025年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
（一）2025年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型
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（二）2025年第一次A股类别股东会审议议案及投票股东类型
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（三）2025年第一次H股类别股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详情请见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告和报告。
2、特别决议议案：1、2、3、4
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出本次临时席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。授权委托书详见附件1。
H股股东参会事项另行通知。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师和会计师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持身份证、股东账户卡及代理出席本次股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持其股东账户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、授权委托书必须由委托人获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件须在本次股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公司地方为有效。
六、其他事项
1、预计本次股东大会需时半日，出席本次股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。
2、网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
3、联系方式
联系地址：中华人民共和国南京市经天路7号董事会秘书办公室
邮政编码：210033
联系人：刘宇轩
电话：025-84801144
传真：025-84820729
邮箱：dms@panda.cn
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025年11月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
2025年第二次临时股东大会授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月4日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2025年第一次A股类别股东会授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月4日召开的贵公司2025年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2025-031
南京熊猫电子股份有限公司
关于调整2025年度
日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本议案已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 调整2025年度日常关联交易预计额度对上市公司的影响：调整预计额度所涉及的关联交易，有利于公司生产和经营的稳定，遵循公平、公允的原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。本次调整日常关联交易预计额度的金额，乃依据业务发展及实际经营情况，调整后的预计额度符合公司业务发展的实际情况。该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
一、日常关联交易基本情况
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月28日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《2025年度日常关联交易》的议案，同意公司及相关子公司2025年度日常关联交易额度预计，其中包括向南京爱立信熊猫通信有限公司（以下简称“ENC”）销售物资、零部件及提供分包服务，年度金额不超过人民币600万元（含本数）。具体内容详见公司于2025年3月1日披露于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫2025年度日常关联交易公告》（公告编号：临2025-005）。
2025年1-9月，公司及所属子公司与ENC的关联交易发生额为人民币549.39万元。依据业务发展及实际经营情况，公司拟调整公司与ENC2025年度日常关联交易预计额度的金额至人民币1,000万元（含本数）。
（一）调整日常关联交易预计额度履行的审议程序
1、公司于2025年11月12日召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度》的议案，同意将公司与ENC2025年度日常关联交易预计额度的金额调整至人民币1,000万元（含本数）。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司执行董事、总经理胡回春先生在与ENC的关联交易中作为关联董事而放弃表决权利。除上述情形外，公司并无任何董事在上述关联交易中享有重大利益。董事会及全体非关联董事同意本次调整2025年度日常关联交易预计额度。本次调整关联交易预计额度，无需提交股东大会审议。
2、在董事会书面审核前，公司提供了关于调整2025年度日常关联交易预计额度相关事项的资料，并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生召开专门会议，同意本次调整关联交易预计额度的事项并发表独立意见。
3、董事会审核委员会对本次调整关联交易预计额度的事项发表了同意的意见，同意提交董事会审议。
（二）日常关联交易预计额度调整情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：南京爱立信熊猫通信有限公司
统一社会信用代码：91320115608916842L
成立日期：1992年9月15日
注册资本：2,090万美元
注册地点：南京市江宁区秣陵街道池田路32号
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：Mauro Guidetti
主要股东：爱立信（中国）有限公司持股100%
ENC主营业务：主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。
主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
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备注：兹述及公司于2025年6月20日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的公告》，ENC2024年度数据为剔除特别纳税调整事项影响后的模拟财务报表数据。兹述及公司于2025年11月1日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站的《南京熊猫关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告》，截至本公告日，ENC完成了工商变更登记手续，公司以及其他ENC中方股东不再持有ENC 股权。
根据公开查询资料，除上述外，公司未发现影响ENC偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
胡回春先生现任公司执行董事、总经理，万磊先生现任公司副总经理，二人均为公司关联自然人。自2023年6月至2025年10月期间，胡回春先生、万磊先生分别担任ENC副董事长和董事职务。根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款及其他有关规定，现时ENC仍构成公司关联法人。因此，公司及相关子公司与ENC之间的日常业务属于公司日常关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人生产经营正常，前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
主要是公司及相关子公司向ENC销售物资、零部件及提供分包服务，拟将公司与ENC2025年度日常关联交易预计额度的金额由不超过人民币600万元（含本数）调整至人民币1,000万元（含本数）。
（二）关联交易定价原则和依据
公司及相关子公司在上述日常关联交易中，遵守公平、公开、公允的原则，按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。
1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。
2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：
（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品、提供同类服务的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；
（2）若国内市场无公司销售商品、提供服务的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。
3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。
（三）付款安排和结算方式
销售商品、提供服务的交付、品质等，及对商品费用的具体支付事宜由公司及子公司与ENC在实施协议、订单中具体约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易为公司及相关子公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，有利于其生产和经营的稳定。上述关联交易遵循公平、公允原则，按照相关规定履行了审批程序，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。该项日常关联交易将于日常业务过程中按正常商业条款进行，未影响公司的独立性，公司主要业务不存在较大依赖关联人的情况。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025年11月12日
● 报备文件
1、公司第十一届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的事前认可的声明；
3、独立董事关于调整公司2025年度日常关联交易预计额度的专门会议决议及独立意见；
4、公司第十一届董事会审核委员会2025年第七次会议决议。
