恩威医药股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期
第一批次归属结果暨股份上市的公告

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2025-051

恩威医药股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期

第一批次归属结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次归属的限制性股票上市流通日：2025年11月14日。

2、本次归属股票数量：76.02万股，占目前公司股本总额的0.7388%。

3、本次归属限制性股票人数：符合本次第二类限制性股票归属条件的激励对象共计106人，其中1名激励对象暂缓归属，因此本次实际归属人数为105人。

4、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

5、本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通，激励对象为董事、高级管理人员的按照相关规定执行。

恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“恩威医药”）于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期第一批次归属股份的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司于2023年9月26日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议以及于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：

1、激励方式：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予价格：21.01元/股。

4、激励对象：在公司（含合并报表分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事），具体如下表所示：

■

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票归属日根据最新规定相应调整。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

6、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划公司层面业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。

（5）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的意见与报告。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司于2023年9月27日在巨潮资讯网披露了相关公告。

2、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年10月13日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月13日作为授予日，授予113名激励对象230.36万股第二类限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

5、2024年10月23日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的调整，调整后的授予价格为13.66元/股，调整后的授予数量为340.9328万股；同意作废4.7360万股（调整后）已授予但不得归属的第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第一期归属条件成就，本次符合条件的108名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为134.4787万股（调整后）。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。律师、独立财务顾问出具相应报告。

6、2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。同意公司对2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的调整，调整后的授予价格为13.48元/股；同意公司作废不得归属的21.8821万股第二类限制性股票；公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就，本次符合条件的106名激励对象可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。公司提名与薪酬委员会对上述事项发表了明确同意的意见，并对拟归属的激励对象名单进行了核查。律师、独立财务顾问出具相应报告。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

1、公司于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月16日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。公司2023年度利润分配方案为：以公司现有总股本70,138,359股剔除已回购股份1,901,841股后的68,236,518股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股。本次权益分派股权登记日为：2024年5月22日，除权除息日为：2024年5月23日。公司2023年年度权益分派已实施完毕。

公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格和数量进行相应调整，授予价格由21.01元/股调整为13.66元/股，授予数量由230.36万股调整为340.9328万股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-063）。

2、公司于2024年10月23日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于获授第二类限制性股票的5名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，其已获授但尚未归属的4.7360万股（调整后）第二类限制性股票不得归属并由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。

3、公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月21日披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-026）。公司2024年度利润分配方案为：以公司现有总股本102,891,887股剔除已回购股份1,815,526股后的101,076,361股为基数：向全体股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），实际派发现金红利总额18,193,744.98 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月27日，除权除息日为：2025年5月28日。公司2024年年度权益分派已实施完毕。

公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由13.66元/股调整为13.48元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-048）。

4、公司于2025年10月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格， 其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废。同时，鉴于本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。具体内容详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-050）。

（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

因公司2024年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。

同时，由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废；因为本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划第二期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为79.9271万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司在等待期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的106名激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事庄严回避表决。公司提名与薪酬委员会对此发表了明确同意的意见。公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问对该事项出具了相关独立财务顾问报告。

（二）第二类限制性股票第一个等待期已届满

根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：

■

第二类限制性股票的授予日为2023年10月13日，第二个等待期已经于2025年10月12日届满，第二个归属期为2025年10月13日至2026年10月12日。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第二期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

（四）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象中，有1人离职、1人退休不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计1.9003万股限制性股票不得归属并由公司作废；同时，本激励计划第二期公司层面业绩未能完全达到《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，获授第二类限制性股票的剩余106名激励对象第二期对应的不得归属的19.9818万股第二类限制性股票由公司作废。

三、本次限制性股票归属的具体情况

（一）授予日：2023年10月13日。

（二）归属数量：79.9271万股，占公司总股本的0.7768%。

（三）归属人数：106人（其中1名激励对象拟延期归属）。

（四）授予价格：13.48元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。

1、回购股份的实施情况

本次使用的回购股份实际回购期间为2023年10月30日至2024年10月20日。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为3,160,313股，最高成交价为44.78元/股，最低成交价为21.31元/股，成交均价为32.58元/股，成交总金额为102,969,419.65元（不含交易费用）。

本激励计划本次归属的第二类限制性股票为79.9271万股，股票来源为公司回购专用证券账户已回购的A股普通股。

2、关于本激励计划限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

本次激励计划第二类限制性股票的授予价格为13.48元/股（调整后），授予价格与上述已回购股份回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

（六）本次拟归属的第一批次第二类限制性股票数量为76.02万股，第一批次激励对象共计105名，具体情况如下所示：

■

注：1、上表中“获授的权益数量”、“第二个归属期可归属数量”为经公司2023年年度权益分派调整后的数量。

2、因离职失去激励资格的激励对象及所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

3、公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期满足归属条件的激励对象共计106人，可归属数量共计79.9271万股。由于1名高级管理人员（陈磊先生）为避免短线交易将延期办理本次股票归属事宜，本批次仅办理105名激励对象所涉76.02万股限制性股票的归属事宜。公司推迟为其办理本激励计划第二个归属期所获限制性股票的归属事宜。在相关条件满足后，公司将另行为其办理相应股份的归属登记手续。

4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。

5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、本激励计划第二个归属期归属股票的上市流通安排及限售安排

（一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年11月14日

（二）本次归属股票数量：76.02万股，占公司总股本的0.7388%。

（三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期；

（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年11月7日出具了《验资报告》（XYZH/2025CDAA3B0251），对公司截至2025年11月6日止2023年限制性股票激励计划的第二类限制性股票第二期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2025年11月6日止，贵公司已收到106名激励对象缴纳的第二类限制性股票79.9271万股的认购资金合计人民币10,774,174.77元，所有认购款均以货币资金出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属对上市公司的影响

（一）本次归属对上市公司股权结构的影响

■

注：本次变动前股份为依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的截止2025年11月13日股本结构表所得。具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

本次归属的股票来源为公司回购专户股票，本次归属完成后，公司总股本保持不变。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、律师关于本次归属的法律意见

北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、恩威医药股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、恩威医药股份有限公司第三届董事会提名与薪酬委员会第四次会议决议；

3、提名与薪酬委员会关于2023年限制性股票激励计划第二期可归属激励对象名单的核查意见；

4、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的验资报告；

5、北京金杜（成都）律师事务所关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恩威医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

恩威医药股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 15 日

证券代码：301331 证券简称：恩威医药 公告编号：2025-052

恩威医药股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、投资标的名称：嘉兴磐霖嘉颐创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“基金”或“合伙企业”）。

2、投资金额：恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2,000万元。

3、相关风险提示：合伙企业尚需完成中国证券投资基金业协会备案和工商变更登记手续，实施过程存在不确定性。因合伙企业投资周期较长、流动性较低，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。在运营过程中合伙企业将受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益或投资失败的风险。敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

近日，公司与上海磐霖鸿裕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖鸿裕”）、唐山金坤化工有限公司、李姣姣等共同签署了《嘉兴磐霖嘉颐创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），根据合伙协议约定，公司作为有限合伙人以自有资金人民币2,000万元出资认购投资基金份额，出资占9.9502%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，上述交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）基金管理人

1、企业名称：上海磐霖资产管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册资本：1,000 万元

4、统一社会信用代码：91310117550097230F

5、成立日期：2010 年 2 月 5 日

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东育路227弄3号第23层2302-2303单元（名义楼层，实际楼层第20层）

7、法定代表人：李宇辉

8、经营范围：资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股权结构：

■

10、登记备案情况：上海磐霖资产管理有限公司已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000741。

经查询，上海磐霖资产管理有限公司不是失信被执行人。

（二）普通合伙人、执行事务合伙人

1、企业名称：上海磐霖鸿裕企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册资本：1000万元

4、统一社会信用代码：91310115MAG0EKLT8R

5、成立日期：2025年10月17日

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东育路277弄3号23层（名义楼层，实际楼层第20层）2302-a单元

7、执行事务合伙人：上海磐霖资产管理有限公司

8、经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：企业管理。

9、合伙人出资情况：

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（三）除公司外其他有限合伙人：

1、唐山金坤化工有限公司

（1）企业名称：唐山金坤化工有限公司

（2）成立日期：2018年2月22日

（3）注册地址：河北省唐山市南堡经济开发区西外环路6号

（4）法定代表人：袁金旺

（5）企业类型：其他有限责任公司

（6）统一社会信用代码：91130230MA09RUT09X

2、李姣姣

类型：自然人

身份证号码：522101****

3、广东宝铖投资有限公司

（1）企业名称：广东宝铖投资有限公司

（2）成立日期：2011 年 1 月 6 日

（3）注册地址：广州市番禺区大龙街石岗东村美心翠拥华庭美景中心5E

（4）法定代表人：姚亮

（5）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（6）统一社会信用代码：914401135679116145

4、范隽宏

类型：自然人

身份证号码：440181****

5、黎倩嫔

类型：自然人

身份证号码：440126****

6、陈曦

类型：自然人

身份证号码：330323****

7、范利吉

类型：自然人

身份证号码：310114****

8、尚晓冬

类型：自然人

身份证号码：421002****

9、吴方君

类型：自然人

身份证号码：341102****

10、夏琳

类型：自然人

身份证号码：310103****

11、关山岳

类型：自然人

身份证号码：410202****

12、吴友水

类型：自然人

身份证号码：610103****

13、陈辉

类型：自然人

身份证号码：320102****

14、侯竞

类型：自然人

身份证号码：430105****

15、张倩盈

类型：自然人

身份证号码：310104****

16、赵士毅

类型：自然人

身份证号码：310106****

（四）关联关系与其他利益关系说明

1、本次合作方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排；亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。合作方均不属于失信被执行人。

2、专业投资机构上海磐霖资产管理有限公司与其他投资人不存在一致行动关系。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中任职。

三、投资标的基本情况（以最终工商登记为准）

1、合伙企业名称：嘉兴磐霖嘉颐创业投资合伙企业（有限合伙）

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼217室-31

4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

5、基金管理人：上海磐霖资产管理有限公司

6、普通合伙人、执行事务合伙人：上海磐霖鸿裕企业管理合伙企业（有限合伙）

7、合伙企业规模：全体合伙人拟认缴出资总金额为20,100万元人民币

8、出资方式：全体合伙人均为货币出资

9、各合伙人拟认缴出资情况：

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10、出资进度：执行事务合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知（“缴付出资通知”），各合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付至合伙企业的银行账户。

11、公司对合伙企业的会计处理方法：公司作为有限合伙人对投资基金拟投资标的没有一票否决权，对投资基金不构成控制，不将其纳入公司的合并报表范围。

四、拟签署合伙协议的主要内容

1、合伙企业名称：嘉兴磐霖嘉颐创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以市场监管部门最终核准为准）

2、基金规模：基金认缴出资总额为20,100万元

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：各合伙人之出资方式均为人民币货币出资

5、出资进度：执行事务合伙人将在合伙协议签署后依约向各合伙人发出缴款通知，各合伙人将根据缴款通知及合伙协议约定出资

6、存续期限：合伙企业的存续期限为5年，自合伙企业首次交割日起算（“存续期限”，如合伙企业的经营期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更经营期限使其与存续期限保持一致），包括投资期和退出期。

合伙企业的投资期（“投资期”）自合伙企业首次交割日起，到合伙企业首次交割日的第2个周年日为止。

自投资期届满之日的次日起至存续期限届满之日期间为合伙企业的“退出期”。为实现合伙企业投资项目的有序退出，经执行事务合伙人提出并经合伙人会议同意，合伙企业的退出期可进一步延长（“退出期延长期”）。

7、经营期限：合伙企业在主管企业登记机关登记的合伙企业的存续期间。

8、投资方向：合伙企业重点投资于早期及成长期的企业，投资方向包括医疗（创新药、创新医疗器械）及科技（企业级服务、硬科技）等。

9、退出机制：合伙企业投资退出的方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；

（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业权益实现退出；

（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配

10、管理和决策机制：

（1）管理机制：合伙企业由上海磐霖资产管理有限公司作为管理人，为合伙企业提供投资咨询及投资管理服务。

（2）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，管理人设投资决策委员会（“投资决策委员会”），由7名成员组成，负责对合伙企业投资项目的投资及退出作出决策，具体投资决策制度由管理人制定。投资决策委员会的决议由管理人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。未经投资决策委员会决策，合伙企业不得进行具体项目的投资及退出。

投资决策委员会由基金管理人设立，其成员与公司不存在关联关系。公司不参与投资项目的相关决策。

11、各投资人的合作地位及权利义务：

（1）普通合伙人：执行事务合伙人执行合伙企业事务；普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

（2）有限合伙人：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

12、收益分配机制：除非合伙协议另有明确约定，就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行分配：

（1）第一顺序：按实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额达到其实缴出资额中用于该投资项目的投资成本；

（2）第二顺序：如有余额，（a）百分之八十（80%）按实缴出资比例分配给全体合伙人，（b）百分之二十（20%）作为“收益分成”分配给普通合伙人。

五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

本次与专业投资机构共同投资，是为了通过利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下开展投资业务，实现产业与资本的协同，提升公司的竞争力和投资效益，同时也有利于公司提前发现和布局适合公司长久发展的战略性新兴产业和未来产业的相关领域，符合公司战略发展需求及全体股东的利益，对公司未来持续发展具有积极影响。

本次对外投资事项是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。不存在损害广大中小股东利益的情形。

（二）存在的风险

1、本次对外投资事项处于筹备和募集阶段，虽已签署合伙协议，但投资基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定不确定性。

2、投资基金可能存在短时间内未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险。

3、投资基金在投资运作过程中可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，收益具有不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。针对上述风险，公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，以降低投资风险，维护公司及全体股东的合法权益。公司将按照进展情况，依法及时履行后续信息披露义务。

六、其他说明

1、公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

2、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东以及公司董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在投资基金中任职。

3、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。

4、公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

1、签署的合伙协议。

特此公告

恩威医药股份有限公司

董事会

2025年11月14 日