鹏欣环球资源股份有限公司
第八届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2025-036
鹏欣环球资源股份有限公司
第八届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年11月14日（星期五）以现场结合通讯方式召开，会议应到董事5名，实到董事5名，有效表决票5票，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王健先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于业绩承诺补偿事项的进展公告》。
上述事项因涉及关联交易，关联董事王健、姜雷回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025年11月15日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2025-037
鹏欣环球资源股份有限公司
关于业绩承诺补偿事项的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、应补偿股份及现金情况：经公司测算，交易对方应补偿股份数220,265,693股，现金414,317,270.05元。
2、进展情况：截至本公告出具日，公司已多次督促交易对方根据《业绩承诺补偿协议》的约定足额履行业绩承诺补偿义务，并与交易对方进行过多轮协商，双方未能达成一致意见。为切实维护上市公司及广大中小投资者的利益，根据《业绩承诺补偿协议》的约定双方决定通过诉讼的方式解决此次业绩承诺补偿事项。
公司将密切关注及督促业绩补偿方履行补偿义务，根据业绩承诺补偿事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。
一、基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计100%股权，进而间接取得CAPM African Precious Metals （Proprietary） Limited（以下简称“CAPM”）的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持有宁波天弘100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。2018年6月7日，宁波天弘完成过户手续及相关工商备案登记事宜。
2017年10月25日，公司与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”），本次交易的业绩承诺期为2018年至2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08万元。
二、宁波天弘业绩承诺实现情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》中兴财光华审专字（2025）第211046号，截止2024年12月31日,标的公司全部股权价值评估值为383,672.63万元，与前次相比标的资产没有发生减值。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产宁波天弘益华贸易有限公司业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018-2024年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）第211041号]（以下简称“专项审核报告”）。
截至2024年末，宁波天弘业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：
单位：万元币种：人民币
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注:前述总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
在业绩承诺期内，尽管公司积极努力应对复杂且严峻的外部环境，但奥尼金矿的复产进程仍受到疫情等多方面因素的综合影响，最终导致标的资产在业绩承诺期间未能实现预期业绩。
三、业绩承诺补偿安排
根据公司与姜照柏、姜雷签署的《业绩承诺补偿协议》安排，如乙方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金不超过其各自在本次重大资产里组中所获得的股份及现金（因甲方在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予甲方的现金除外）。截止2024年末标的公司未完成承诺，经公司测算，交易对方应补偿股份数220,265,693股，现金414,317,270.05元。根据《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人应当在专项审核报告出具后30个工作日内（即2025年6月10日前）将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
截至本公告日，交易对方仍未按照约定履行补偿义务。
四、业绩承诺补偿的进展情况
公司分别于2025年1月2日、4月27日和7月4日向补偿义务人发送了《关于提示交易对手方切实履行业绩承诺的函》、《关于业绩承诺补偿事宜的催告函》和《关于业绩承诺补偿事宜的回函》，要求补偿义务人根据《业绩承诺补偿协议》的约定足额履行补偿义务。
截止目前，就上述业绩承诺补偿事宜，公司始终秉持友好协商原则，多次与交易对方沟通，并就具体解决方案开展多轮沟通，虽经积极推进，仍暂未就补偿方案达成一致。为切实维护上市公司及广大中小投资者的合法权益，公司于2025年11月14日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于通过诉讼化解未达成业绩承诺补偿争议的议案》。鉴于此前协商虽经努力仍暂未达成共识，依据《业绩承诺补偿协议》相关约定，公司决定通过人民法院诉讼途径进一步推进该补偿事宜的解决，以明确双方权利义务。
后续，公司将持续关注业绩补偿事项进展，力争妥善化解争议；同时，公司将严格按照监管要求及时履行信息披露义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025年11月15日
