（上接85版）
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2、交易实施安排
（1）付款安排
①履约保证金
各方确认，在重整投资人招募过程中，德远投资已向丙方指定账户支付了金额为8,000,000.00元（大写：捌佰万元整）的报名保证金，根据《招募公告》，乙方被确认为中选重整投资人后，德远投资已经支付的报名保证金（仅指本金，不包括利息）自动转化为德远链信1号基金参与本次投资所需缴纳的履约保证金。
②重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，德远链信1号私募证券投资基金一次性支付重整投资款8,395,000.00元（大写：捌佰叁拾玖万伍仟元整）至指定银行账户。
丙方在指定银行账户收到德远链信1号私募证券投资基金按照本协议应当支付的投资款人民币 8,395,000.00元（大写：捌佰叁拾玖万伍仟元整）之日起10个工作日内，原路返还德远投资已支付的履约保证金（仅指本金，不包括利息）。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。
3、承诺与保证
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
4、本协议的生效、解除
（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。
5、附则
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（八）与大涵基金《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与大涵基金签订的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方：大涵私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表“大涵新质生产力臻选1号私募证券投资基金”）
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
1、重整投资方案
（1）投资主体
乙方作为本协议项下的投资主体。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为1,000,000股。
乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购1,000,000股计算，重整投资款合计为7,300,000.00元（大写：柒佰叁拾万元）。
乙方以现金方式支付重整投资款作为受让标的股票的对价。重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。
2、交易实施安排
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳1,460,000.00元（大写：壹佰肆拾陆万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款5,840,000.00元（大写：伍佰捌拾肆万元整）。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整，但甲方存在未披露的非经营性资金占用、违规担保、财务造假，或其他可能导致其退市的重大违法、违规情形，隐瞒应向乙方披露而未披露的、可能影响乙方投资目的的实现或重整计划执行的事项除外。
3、承诺与保证
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
4、本协议的生效、解除
（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。
5、附则
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
（九）与邦信三号《重整投资协议》的主要内容
公司、管理人与邦信三号签订的《重整投资协议》主要内容如下：
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方：深圳邦信三号企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（监督方）：张家界旅游集团股份有限公司管理人
1、重整投资方案
（1）投资主体
乙方作为本协议项下的投资主体。
（2）标的股票
乙方本次重整投资的标的股票系甲方在《重整计划》执行期间通过实施资本公积转增股本所产生的部分张旅集团股票，股票数量为1,000,000股。
乙方将按照本协议约定的条件，以7.3元/股的价格受让标的股票，最终受让股份数量以转增后中证登深圳分公司登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条的规定，乙方在本次投资中受让标的股票的每股价格，不得低于市场参考价的百分之五十，市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次重整中，市场参考价为本协议签订之日前60个交易日公司股票的交易均价，乙方获得股份的每股对价不低于该市场参考价的50%。
（3）锁定期
乙方确认并保证，自标的股票登记至乙方指定证券账户之日起12个月之内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、被动司法执行等各种方式）或者委托他人管理标的股票。
（4）重整投资款
乙方以现金方式支付重整投资款（重整投资款计算公式为7.3元/股*标的股票数量）作为受让标的股票的对价，按认购1,000,000股计算，重整投资款合计为7,300,000.00元（大写：柒佰叁拾万元整）。
重整投资款将按照本协议和《重整计划》规定的安排使用，包括支付破产费用、共益债务和清偿各类债务（具体金额以张家界中院裁定批准的《重整计划》为准），剩余资金将用于张旅集团提升改善生产经营、补充流动资金。
2、交易实施安排
（1）付款安排
①履约保证金
为担保本协议履行，自本协议生效之日起10日内，乙方应一次性缴纳1,460,000.00元（大写：壹佰肆拾陆万元整，即重整投资款的20%）作为履约保证金。
前述履约保证金，在张家界中院裁定批准重整计划之日将自动全额（仅指本金，不包括利息）转为重整投资款，但在乙方支付完毕全部重整投资款前仍具有履约保证金的性质。
②剩余重整投资款
自张家界中院裁定批准《重整计划》且甲方就《重整计划》裁定批准情况披露相关公告之日起5日内，乙方应一次性支付剩余重整投资款5,840,000.00元（大写：伍佰捌拾肆万元整）。
（2）交割安排
①各方同意，本次标的股票交割的先决条件为：张家界中院裁定批准张旅集团《重整计划》；乙方按照本协议约定支付完毕重整投资款。
②标的股票登记至乙方指定证券账户之日，即视为标的股票已交割至乙方，本次重整投资实施完毕。
（3）过渡期安排
①自本协议生效之日起至标的股票完成交割之日止的期间，为本次重整投资的过渡期。
②鉴于乙方在重整投资人招募过程中已开展尽职调查或访谈工作，对甲方及下属企业的财务、经营等状况已有充分了解，对本次重整投资可能存在的风险具有充分认识，对于过渡期内甲方及下属企业在股价、财务、经营等方面所发生的任何损益和变化，乙方确认不以该等变化为由要求减轻或免除乙方在本协议项下的各项义务，非经各方协商一致，不会要求对本协议项下的重整投资款进行调整。
3、承诺与保证
乙方承诺不谋求重整后张旅集团的控制权，亦不会通过与产业投资人、其他财务投资人或张旅集团的其他股东构成一致行动的方式谋求控制权。锁定期届满后，乙方不会将所持股票通过大宗交易或协议转让的方式转让给与张旅集团经营同类业务的任何企业法人、非法人组织、个人；也不会转让给张旅集团产业投资人、其他财务投资人以使其中任意一方取得对张旅集团的控制权。
4、本协议的生效、解除
（1）本协议自各方授权代表签章并加盖公章之日成立并生效。
（2）出现如下情形之一时，各方均有权单方解除本协议而不视为违约，甲方或丙方于收到乙方书面通知后10个工作日内向乙方无息返还已支付的履约保证金和重整投资款：①甲方《重整计划（草案）》未根据《企业破产法》规定被张家界中院裁定批准，并被张家界中院宣告破产；②张家界中院裁定终止甲方《重整计划》的执行并宣告甲方破产；③《重整计划》执行完毕前，甲方被实施退市处理；④本协议约定的或法律法规规定的其他情形。
5、附则
经张家界中院裁定批准的《重整计划》中与本次重整投资相关的内容，包括重整投资人受让股份、重整投资人支付对价、债权清偿安排及其他应遵守的要求等内容，对本协议甲乙双方均具有同等约束力。
四、执行重整投资协议对上市公司的影响
本次签署《重整投资协议》是推动公司重整程序的必要环节，有助于后续重整相关工作的顺利开展。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构、经营面貌、财务状况，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
五、风险提示
公司已进入重整程序，但在重整事项推进过程中，仍存在重整计划表决未能通过，重整计划表决通过但未获得法院批准，以及重整计划获得法院批准后无法执行的可能。若重整失败，公司存在被法院宣告破产的风险。
由于公司重整计划尚未确定，重整进程及结果尚存在不确定性，公司重整事项对公司的影响暂时无法判断，公司将根据重整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理。
公司将持续关注重整事项进展，并严格履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展。
公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1．公司、管理人与天悦壹号签订的《重整投资协议》；
2．公司、管理人与云喜福石签订的《重整投资协议》；
3．公司、管理人与招平团泽签订的《重整投资协议》；
4．公司、管理人与国民信托签订的《重整投资协议》；
5．公司、管理人与红树神投签订的《重整投资协议》；
6．公司、管理人与湘江资产签订的《重整投资协议》；
7．公司、管理人与德远投资签订的《重整投资协议》；
8．公司、管理人与大涵基金签订的《重整投资协议》；
9．公司、管理人与邦信三号签订的《重整投资协议》。
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司
董事会
2025年11月18日
