北京航空材料研究院股份有限公司

(上接70版)

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年12月31日（经审计），公司总资产1,173,482.03万元，归属于上市公司股东的净资产1,036,110.56万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的0.85%、0.97%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币10,000万元为上限实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

本次实施回购股份对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年12月31日（经审计），公司资产负债率为11.71%。本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。

上述人员在回购期间暂无明确增减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月暂无明确减持计划，如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人杨晖先生系公司董事长，其于2025年11月10日向公司董事会提议回购股份，提议的具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形，其在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在公司董事会审议《关于公司使用超募资金回购股份的议案》时已按照承诺投赞成票。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份注销及股份转让。若回购股份用于员工持股计划及股权激励部分未能在股份回购实施结果暨股权变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次股份回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的

情形。在回购股份注销前，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权的公司管理层办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

3.决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

4.签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

5. 设立回购专用证券账户，在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

6.回购股份实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

7.办理与本次回购股份有关的其他事项。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

（一）本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

（四）本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（五）本次回购股份事项尚需经股东大会审议通过后方能实施，能否经股东大会审议通过存在一定的不确定性。待股东大会审议通过后，公司将依据回购股份方案开展相关工作。

公司将做好与公司股东的持续沟通，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现相关风险导致本次股份回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议程序和信息披露义务，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据股份回购进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-047

北京航空材料研究院股份有限公司

关于选举非独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举非独立董事候选人的议案》。具体情况如下：

经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司于2025年11月20日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举非独立董事候选人的议案》，同意选举张晓艳女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，并在股东大会选举通过后担任公司第二届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该事项尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

附件：

张晓艳女士简历

张晓艳女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，研究员。历任中国航发北京航空材料研究院科技发展部领导助理、副部长，职能三支党支部书记，检测中心主任。现任航材院二级专职总师。

张晓艳女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。

证券代码：688563 证券简称：航材股份 公告编号：2025-051

北京航空材料研究院股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月11日 14点 30分

召开地点：北京航空材料研究院股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月11日

至2025年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会的议案已由公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，相关公告于会议召开当日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

2、特别决议议案：议案1、议案6

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会一键通服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1.法人股东的法定代表人亲自出席会议的，办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人办理登记及参会当天请出示本人有效身份证件、法人股东单位的营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书原件（详见附件1）、证券账户卡。

2.自然人股东亲自出席股东大会会议的，办理登记及参会当天请出示本人身份证原件和证券账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。

3.异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4.上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前1个工作日提交到公司证券部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

（二）现场登记时间：2025年12月10日，09:00-16:00。

（三）现场登记地点：北京航空材料研究院股份有限公司证券部。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系地址：北京市海淀区温泉镇环山村8号。

联系部门：证券部

会务联系人：徐星宇

联系电话：010-62457705

传 真：010-62497510

2.与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航空材料研究院股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-044

北京航空材料研究院股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2025年11月14日以电子邮件发出通知，并于2025年11月20日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯方式出席2名，董事汤智慧、刘颖因其他公务以通讯方式出席）。会议由董事长杨晖主持，监事、董事会秘书、高级管理人员及非独立董事候选人列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

本议案中部分制度修订尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会提名委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举非独立董事的公告》（公告编号：2025-047）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2025-048）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于部分募投项目调整变更的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整变更的公告》（公告编号：2025-049）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司使用超募资金回购股份的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

本议案已经公司董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会预审通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-050）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票为7票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-051）。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-045

北京航空材料研究院股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“会议”）会议通知于2025年11月14日以电子邮件发出，并于2025年11月20日上午在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席吴文生主持，公司董事会秘书及高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《北京航空材料研究院股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的的公告》（公告编号：2025-048）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于部分募投项目调整变更的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目调整变更的公告》（公告编号：2025-049）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司使用超募资金回购股份的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2025-050）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意票为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件并办理工商变更登记及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-046）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司监事会

2025年11月21日