中航直升机股份有限公司

（上接137版）

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3、项目进度安排

本项目计划于开始后45个月完成状态鉴定。

4、收益测算

本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发展效益、技术效益、人才效益方面。

5、项目用地情况

本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景

本项目是 “面向未来需求出新品”的重要举措，通过改进提升及技术研究，做好产品支撑和技术储备，提升公司出口型直升机产品市场竞争力，顺应了出口型直升机市场迫切需求。

7、项目潜在风险与应对措施

本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、技术难题、成本管控问题以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。复杂条件下飞行控制难度增大、核心系统技术薄弱，伴随着研制经验不足以及新技术成熟度低、关键成品研制周期长等问题，都使得未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

对此，公司将强化项目管理，制定技术成熟度提升计划、严格筛选具备相关开发基础的厂家、强化正向设计与低成本制造理念、协同相关单位加快核心部件验证等。

（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目

1、项目概况

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本项目拟基于公司原有某大型民用直升机的技术基础，研制一款适应高原、海上以及高温、高寒使用特点，满足航空应急救援需求的大型国产民用直升机并取得中国民用航空局适航证，研制机型可广泛用于高原运输、大尺寸货物运输、抢险救灾等应用领域，能够有效提高国产大型民用直升机航空应急救援能力及国产大型民用直升机高质量供给能力，更好地支撑我国航空应急救援体系建设。

2、项目投资金额

本项目总投资金额为14,900.00万元，拟使用募集资金金额为14,826.68万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

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3、项目进度安排

本项目计划于2029年12月完成医疗救援构型试飞验证。

4、收益测算

本项目为非盈利性科研项目，主要体现在社会效益、发展效益、技术效益、人才效益方面。

5、项目用地情况

本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景

航空医疗救援是航空救援体系的重要组成部分，发展建设航空医疗救援既是保障人民的生命财产、安国利民的重大战略举措，也是推进国家治理体系和治理能力现代化的必然要求。本项目以航空应急救援任务需求为牵引，立足自主创新，有利于完善我国的航空产品系列，提高自主创新能力，加快航空强国的建设步伐。

7、项目潜在风险与应对措施

为确保大型民用直升机医疗救援构型研制项目顺利推进，针对项目推进中可能涉及的各类挑战，均已制定完善且针对性强的应对措施。

市场需求分析与预测存在潜在偏差、技术层面的挑战突出、经费管控困难及供应商管理效率低下等问题，都将为项目的顺利实施带来潜在风险。对此，公司也将通过有效挖掘市场需求、明确设计阶段需求、建立严格预算审批制度及动态评估供应商等方式进行风险化解。

四、新增部分募集资金投资项目有关部门审批情况

（一）某型机供应链能力提升建设项目

某型机供应链能力提升建设项目已通过有关部门审批，已取得国家发展和改革委员会、哈尔滨市平房生态环境局的相关批复文件。

（二）多用途出口型直升机研制项目

多用途出口型直升机研制项目已通过有关部门审批，已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》，本项目建设不需要办理环评手续。

（三）大型民用直升机医疗救援构型研制项目

大型民用直升机医疗救援构型研制项目已通过有关部门审批，已取得景德镇市高新技术产业开发区管理委员会科技发展局出具的《江西省企业投资项目备案凭证》。根据景德镇市高新区生态环境局出具的《关于项目建设环评的回复》，本项目建设不需要办理环评手续。

五、独立财务顾问及财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司及财务顾问中航证券有限公司认为：公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上所述，独立财务顾问及财务顾问对公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项无异议。

六、关于本次变更募集资金用途的相关程序及意见

（一）审计委员会意见

本次变更募集资金用途事宜已经公司董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项是公司结合当前市场环境、公司战略布局、未来的经营发展规划等客观因素审慎做出的合理调整，有利于提高募集资金的综合效率，变更理由符合公司实际经营情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，未损害公司及全体股东利益，同意将该议案提交至公司董事会审议。

（二）董事会意见

公司于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》，董事会认为本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项符合公司实际经营需要，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，董事会一致同意本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项，并同意将该事项提交公司股东会审议。

公司本次调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项尚需提交股东会审议。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

● 上网公告文件

1.新项目的可行性研究报告（如有）

2.保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-054

中航直升机股份有限公司

关于对中航工业集团财务有限责任公司

风险评估报告的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务公司基本情况

（一）财务公司基本信息

中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）是经国家金融监督管理总局批准，在国家市场监督管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。

成立时间：2007年5月14日

注册资本：395138万元

金融许可证机构编码：L0081H211000001

法定代表人：周春华

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

中航财务的经营范围为下列全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。

（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例

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二、 财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

中航财务已按照《公司法》的规定设立了股东会、董事会、监事会，并对董事会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、审计委员会及考核与薪酬委员会四个专业委员会，由具备相关专业知识的董事担任委员，辅助董事会进行重大战略发展、风险管理、内部审计及考核薪酬方面的调研和决策。中航财务治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、职责明确、互相制衡、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。中航财务按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了组织架构。

中航财务组织架构图如下：

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（二）风险的识别与评估

中航财务在董事会下设置了风险管理委员会，对公司风险管理工作进行监督和指导。公司建立了风险管理三道防线，各部门和各分支机构是风险管理第一道防线，风险管理部门是风险管理第二道防线，内控审计部门是风险管理第三道防线。公司建立了完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。风险管理委员会负责对风险状况、风险管理效率进行分析和评估，负责对风险控制情况进行监督，提出建议，并向董事会汇报。

（三）控制活动

1、结算业务控制情况

在结算及资金管理方面，中航财务根据各监管法规，制定了《结算部部门职责与岗位职责》、《结算账户管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、关键输入输出、主要业务规则，有效控制了业务风险。

一方面，中航财务主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在中航财务开设结算账户通过登入资金结算系统网上提交指令或提交书面指令实现资金结算；资金结算系统支持网上对账功能，实现中航财务与客户往来账项的及时核对。

另一方面，中航财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

2、信贷管理

在信贷业务管理方面，中航财务严格执行授信管理，每年年初根据成员单位的融资余额及新一年的融资需求，结合中航财务资金状况，确定客户授信额度计划，并严格在授信额度内办理信贷业务，严控风险，使业务的开展既有计划性，又有均衡性。同时，信贷部对每项信贷业务，贷款、贴现、保理等均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”的管理原则。

中航财务信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。信贷业务经风险部审查，贷款审查委员会讨论通过、逐级审批后，方可办理放款。对分公司每项信贷业务的单笔和累计业务均实行授权管理，超过授权的业务经分公司贷款审查委员会讨论通过后还需上报中航财务总部进行审批。

3、信息系统控制

中航财务建立了完善的软硬件设施和网络安全体系，综合使用数字证书、加密等技术措施，确保公司信息系统安全稳定，通过了信息系统安全等级保护三级评测。中航财务与工、农、中、建、国开、广发等十八家商业和政策性银行，以及票交所、外汇交易中心等直连，并采用专线方式以确保数据传输安全高效。

4、审计监督

中航财务实行内部审计监督制度，建立了《内部审计制度》等相关制度，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序，并对具体内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行了规范。内控审计部负责对公司及分支机构的经营管理活动进行审计监督，对内部控制执行情况进行评价，在各项审计中对公司业务和管理流程的的适当性和有效性实施独立、客观的监督、评价和建议，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向董事会审计委员会提出有价值的改进意见和建议。

（四）风险管理总体评价

中航财务的各项业务均能严格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

二、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）财务公司主要财务数据

单位：元

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（二）财务公司管理情况

中航财务自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《公司章程》，规范经营行为，加强内部管理。根据对中航财务风险管理的了解和评价，截至2025年6月30日止未发现与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。

（三）财务公司监管指标

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四、上市公司在财务公司存贷情况

截至2025年6月30日，公司在中航财务存款余额为72.04亿元，贷款余额为22.71亿元，中航财务未对公司提供担保。公司在中航财务的存款安全性和流动性良好，未发生因中航财务现金头寸不足而延迟付款的情况。

注：贷款仅指贷款余额，不含保理等业务。

五、持续风险评估措施

公司规范日常管理，定期做好中航财务风险评估工作，制定中航财务风险处置预案，成立风险预防处置领导工作组，负责组织开展对包括存款风险、结算风险等在内的关联交易风险防范和处置工作。发生存款业务期间，中航财务定期向公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息。中航财务的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。根据公司需求，中航财务为公司提供与中航财务业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

六、风险评估意见

基于以上分析与判断，公司认为：

（一）本公司与中航财务严格按照国家金融监督管理总局以及上海证券交易所的有关规定，遵循平等自愿原则，发生业务往来。

（二）经查阅中航财务相关资料，中航财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；

（三）中航财务严格按照国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到国家金融监督管理总局的严格监管，未发现中航财务存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。

根据本公司对中航财务风险管理的了解和评价，以及对存放于中航财务的资金风险状况的评估和监督，目前未发现中航财务的风险管理存在重大缺陷，本公司与中航财务之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。

七、其他说明

无。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日