五矿发展股份有限公司

(上接138版)

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2025）第110A005989号），截至2024年12月31日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-828,872,432.02元，盈余公积金期末余额为798,667,725.77元，资本公积金期末余额为4,461,808,537.71元。母公司资本公积金主要来源为公司前次配股产生的股本溢价4,091,365,505.47元计入资本公积金。根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金798,667,725.77元和资本公积金30,204,706.25元，两项合计828,872,432.02元弥补母公司累计亏损。

二、导致母公司累计未分配利润为负的主要原因

公司母公司累计未分配利润为负的原因主要系以前年度转让子公司股权产生的投资损失、计提资产减值损失等原因导致。

三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响

本次使用公积金弥补亏损，有利于改善公司财务状况，有助于推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，践行“以投资者为本”的理念，提升投资者回报能力和水平，提升公司投资价值。

本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积金减少至0.00元，资本公积金减少至4,431,603,831.46元，未分配利润弥补至0.00元。

四、本次使用公积金弥补亏损履行的程序

本次使用公积金弥补亏损事项已经公司董事会审计委员会2025年第九次会议审议通过。审计委员会认为：公司本次使用公积金弥补亏损符合《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，有利于改善公司财务状况，有助于推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，有助于提升投资者回报能力和水平，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司使用公积金弥补亏损，同意将上述事项提交公司董事会审议。

本次使用公积金弥补亏损事项已经2025年11月24日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过，将提交公司股东会审议。

五、其他

本次公司拟使用公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2025-57

债券代码：242936 债券简称：25发展Y1

债券代码：243004 债券简称：25发展Y3

债券代码：243237 债券简称：25发展Y4

五矿发展股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2025年11月24日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年11月19日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长魏涛先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《关于公司与关联方续签〈日常关联交易框架协议〉及〈综合服务协议〉的议案》

同意公司与中国五矿集团有限公司续签《日常关联交易框架协议》及《综合服务协议》，同意将上述事项提交公司股东会审议。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2025-58）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司与关联方续签〈金融服务协议〉的议案》

同意公司与五矿集团财务有限责任公司续签《金融服务协议》，同意将上述事项提交公司股东会审议。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于与五矿集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2025-59）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）公司《日常关联交易2025年1-10月实施情况及2026年度预计情况的专项报告》

公司2025年度日常关联交易预计金额为280亿元，2025年1-10月实际发生金额为81亿元，未超出预计金额。公司预计2026年度日常关联交易的金额约为255亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司股东会审议。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2025-58）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于公司拟使用公积金弥补亏损的议案》

同意公司使用母公司盈余公积金798,667,725.77元和资本公积金30,204,706.25元，两项合计828,872,432.02元弥补母公司累计亏损。本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积金减少至0.00元，资本公积金减少至4,431,603,831.46元，未分配利润弥补至0.00元。同意将上述事项提交公司股东会审议。

上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（临2025-60）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》

同意2026年度公司及下属子公司开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币200亿元；同意在公司股东会审议通过后授权公司及下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务合作机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等；同意将上述事项提交公司股东会审议。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公告》（临2025-61）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的议案》

同意2026年度公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供总额不超过6亿元人民币的担保；同意在公司股东会审议通过后授权公司经营层在上述担保额度范围内决定具体融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；上述担保额度及授权期限为公司股东会审议通过之日起至下一年度公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保事项提交公司股东会审议之日止。同意将上述事项提交公司股东会审议。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的公告》（临2025-62）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保的议案》

同意2026年度公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供总额不超过15亿元人民币的担保；同意在公司股东会审议通过后授权公司经营层在上述担保额度范围内决定具体融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；上述担保额度及授权期限为公司股东会审议通过之日起至下一年度公司为全资子公司使用五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保事项提交公司股东会审议之日止。同意将上述事项提交公司股东会审议。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供担保暨关联交易公告》（临2025-63）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的议案》

同意2026年度公司为全资子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供担保，商品种类包括但不限于不锈钢、热轧卷板、螺纹钢、铝、铅、铜、锡、铸造铝合金、碳酸锂、锌、锰硅、硅铁等，实际商品种类及其核定库容量/最低保障库容量以上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所最终实际审批及与其签署的协议为准。公司拟出具担保函所担保的货值将按照相关商品种类核定库容量/最低保障库容量，综合商品期现货历史交易价格平均值估算。同意在公司股东会审议通过后授权公司经营层决定、办理上述业务及担保事项并签署相关法律文件；同意将上述事项提交公司股东会审议。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于为全资子公司开展期货交割库业务提供担保的公告》（临2025-64）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于为公司董事及高级管理人员购买董监高责任险的议案》

为了完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司和投资者的权益，促进公司董事及高级管理人员充分行使权力和履行职责，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为本公司和公司全体董事及高级管理人员购买董监高责任险，责任限额每年10,000万元人民币，保险费总额每年不超过35万元人民币。为提高决策效率，提请公司股东会授权公司经营层在上述保费额度内决定并办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险金额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜）。

公司全体董事因与本议案有利害关系主动回避表决，上述事项直接提交公司股东会审议。

（十）《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于修订公司〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）《关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司总经理工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事会秘书工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于修订公司〈关联方资金往来管理制度〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司关联方资金往来管理制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于修订公司〈投资者关系管理办法〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司投资者关系管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司对外担保管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》（修订后制度名称为《五矿发展股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份管理规则》）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

同意于2025年12月11日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东会。

具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（临2025-65）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2025-62

债券代码：242936 债券简称：25发展Y1

债券代码：243004 债券简称：25发展Y3

债券代码：243237 债券简称：25发展Y4

五矿发展股份有限公司

关于为全资子公司使用银行融资综合授信

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 预计被担保人范围：五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）的全资子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）。

● 预计综合授信担保额度：2026年度五矿发展拟为全资子公司使用银行融资综合授信提供总额不超过6亿元人民币的担保（任一时点担保余额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额度依据具体情况确定。

● 本次担保无反担保。

● 截至本公告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保余额为5亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保余额为15亿元人民币。

● 公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司存在为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的情形，敬请投资者注意相关风险。

一、综合授信及担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司整体业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2026年公司全资子公司拟从银行获得融资综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

公司拟为全资子公司使用上述银行融资综合授信提供相应担保，预计2026年度担保总额不超过6亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行实际审批的授信额度为准。

预计被担保人为公司全资子公司五矿钢铁。

为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会同意在公司股东会审议通过后授权公司经营层在上述担保额度范围内决定具体融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件。上述担保额度及授权期限为公司股东会审议通过之日起至下一年度公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保事项提交公司股东会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

（二）担保预计基本情况

■

（三）应当履行的程序

上述事项已经2025年11月24日召开的公司第十届董事会第九次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，上述事项需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：五矿钢铁有限责任公司

统一社会信用代码：911101081000247636

成立日期：1997年1月17日

注册地址：北京市海淀区三里河路5号B座8层

法定代表人：季洪瑜

注册资本：90,000万元人民币

与公司的关系：公司全资子公司（五矿发展持股100%）

经营范围：一般项目：金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轴承钢材产品生产；建筑材料销售；通信设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；机械设备销售；日用品批发；通讯设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；平面设计；广告发布；广告设计、代理；广告制作；电器辅件销售；会议及展览服务；金属工具销售；人工智能应用软件开发；软件销售；数据处理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；市场调查（不含涉外调查）；货物进出口；进出口商品检验鉴定；小微型客车租赁经营服务；日用杂品销售；进出口代理；计算机系统服务；新材料技术推广服务；软件开发；金属链条及其他金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；金属丝绳及其制品销售；五金产品批发；建筑砌块销售；销售代理；金属材料制造；金属结构制造；金属丝绳及其制品制造；黑色金属铸造；金属制品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字广告制作；数字广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2024年12月31日，五矿钢铁资产总额为143.87亿元；负债总额为135.49亿元；净资产为6.87亿元。2024年实现营业收入为279.79亿元，净利润为12,766.66万元。上述财务数据已经审计。

截至2025年9月30日，五矿钢铁资产总额为153.63亿元；负债总额为143.82亿元；净资产为8.51亿元。2025年1至9月实现营业收入为171.10亿元，净利润为29,066.56万元（含公司内部股权转让产生投资收益）。上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司全资子公司从银行获得融资综合授信，主要用于办理流动资金贷款、贸易融资及相关外汇衍生业务等。在授信有效期限内，授信额度可循环使用。

公司拟为全资子公司使用上述银行融资综合授信提供相应担保，2026年度上述担保总额不超过6亿元人民币。以上仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，最终以银行实际审批的授信额度为准。

四、担保的合理性和必要性

上述担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

五、董事会意见

公司董事会同意2026年度公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供总额不超过6亿元人民币的担保；同意在公司股东会审议通过后授权公司经营层在上述担保额度范围内决定具体融资综合授信及担保事项并签署相关法律文件；上述担保额度及授权期限为公司股东会审议通过之日起至下一年度公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保事项提交公司股东会审议之日止。同意将上述事项提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

经公司2024年第三次临时股东大会批准，2025年度公司及全资子公司为其下属全资子公司使用银行融资综合授信提供担保的总额不超过23亿元人民币，公司为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保的总额不超过15亿元人民币。截至本公告披露日，公司为全资子公司使用银行融资综合授信提供担保余额为5亿元人民币，为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供担保余额为15亿元人民币。公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十五日