（上接101版）

（上接101版）

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

云铝股份本次收购云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫三家公司股权的交易对价以前述三家公司于评估基准日的股东全部权益的评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年支付给云南冶金的2024年度分红款后，最终确定交易对价为人民币226,656.37万元（其中，云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元，云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元，云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元）。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）云铝涌鑫

1）基本情况

■

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估值为人民币152,579.20万元。

2）采用的评估方法及评估结果

中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）基于本次评估目的，在考虑云铝涌鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1654号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值作出的评估结果如下：

资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%，具体如下：

单位：人民币 万元

■

收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530,848.74万元，较账面值人民币268,641.35万元增值人民币262,207.39万元，增值率97.60%。

评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝涌鑫具备铸造铝合金技术优势和人才优势，高附加值合金产品占比不断提升，且云铝涌鑫以水电为主要电力来源，具有显著的绿电铝优势，可有效降低用电成本，提升产品的市场竞争力，推动企业收益持续增长。基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。

（2）云铝润鑫

1）基本情况

■■

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。云铝润鑫27.3137%股权对应的评估值为人民币80,042.62万元。

2）采用的评估方法及评估结果

评估机构基于本次评估目的，在考虑云铝润鑫整体情况后认为，本次评估适用资产基础法和收益法，但由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1655号），评估机构以2024年12月31日作为评估基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝润鑫股东全部权益价值作出的评估结果如下：

资产基础法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币154,278.58万元，评估值为人民币193,885.99万元，评估增值人民币39,607.41万元，增值率25.67%，具体如下：

单位：人民币 万元

■

收益法下，云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币293,049.34万元，较账面值人民币154,278.58万元增值人民币138,770.76万元，增值率89.95%。

评估机构认为，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，包括评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源，营销网络、管理等无形资产对评估值的影响。受益于国家“双碳”战略目标，新能源汽车、光伏行业的快速发展为铝合金材提供了广阔的外部市场，有力拉动产品需求；同时，云铝润鑫通过技术改造、技术研发在电解铝固废处置领域二次资源高值化利用方面位居行业前列，并通过多种手段优化技术经济指标，有效降低生产成本，推动企业收益持续增长。基于前述分析，评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝润鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币293,049.34万元。

（3）云铝泓鑫

1）基本情况

■

注：上表中，最终评估结论所述评估价值为云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值。云铝泓鑫30%股权对应的评估值为人民币2,817.78万元。

2）采用的评估方法及评估结果

云铝泓鑫最初是为建设30万吨硅铝合金新技术推广示范项目而设立，项目后因国家产业政策变化暂停至今，云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务。鉴于前述情况，评估机构认为，云铝泓鑫在建项目已暂停，目前不具备未来预测的基础和条件，故不适宜采用收益法进行评估；同时，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，且市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，故不适宜采用市场法进行评估。因此，评估机构采用资产基础法进行本次评估。

根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1647号），云铝泓鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币8,783.84万元，评估值为人民币9,392.59万元，评估增值人民币608.75万元，增值率6.93%，具体如下：

单位：人民币 万元

■

（二）交易价格的确定及合理性分析

本次股权转让交易对价以云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫资产评估值作为定价依据，在扣减云铝涌鑫、云铝润鑫在2025年向云南冶金支付的2024年度分红款后确定最终交易价格，具体如下：

单位：人民币 万元

■

本次交易的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，评估机构与评估师与本次交易各相关方均不存在关联关系，具有独立性；评估机构采用的评估方法与评估目的具有相关性，评估假设前提合理，评估实施了必要的评估程序，评估结果能够客观、公正地反映被评估对象的实际状况，评估结果具有合理性。本次股权转让价格以评估结果为依据，交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

五、关联交易协议的主要内容

2025年11月25日，云铝股份与云南冶金就上述股权转让事项正式签署了附带生效条款的《股权转让协议》，主要内容如下：

■■

六、关联交易对上市公司的影响

（一）云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云南冶金为前述三家公司的第二大股东，本次收购完成后，云南冶金不再持有三家公司股权，有利于云铝股份优化所属企业股权结构，实现铝资产专业化归集，提高权益电解铝产能，符合云铝股份做优做强核心主业的战略目标。

（二）云铝涌鑫、云铝润鑫资产及财务状况良好，获利能力较强，通过本次收购，有利于进一步提升云铝股份和公司的归母净利润，提升投资回报，符合公司及股东的整体利益。

（三）云铝泓鑫目前主要经营铝合金业务，通过本次收购，有利于优化股权结构、统筹资源配置、提升运营质效。此外，云铝股份拟以云铝泓鑫为平台拓展铝土矿业务，制定了“合金业务+铝土矿开采业务”的发展规划，进一步推动云铝股份的可持续发展。

（四）本次交易不会变更公司合并报表范围，不涉及人员安置、债权债务转移等事项，不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

七、关联交易履行的审议程序

公司于2025年11月25日分别召开董事会审核委员会及独立董事专门会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》，公司全体独立董事认为，本次交易符合公司及云铝股份的战略发展规划，有利于云铝股份进一步做优主业，优化所属企业股权结构，并进一步提升公司及云铝股份的股东收益，符合公司及股东的整体利益；交易条款及交易定价公平合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此，同意将本议案提交公司董事会审议。

2025年11月25日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案》。公司董事会在审议此议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余6位非关联董事一致通过本议案。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议、批准，关联股东中国铝业集团有限公司及其附属公司包头铝业（集团）有限责任公司、中铝资产经营管理有限公司及中铝海外控股有限公司需在股东会上回避对本议案的表决。

本次关联交易事项无需经过有关部门批准。

八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

截至本公告日前，过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行有关资产收购、出售、共同投资等关联交易累计金额约为人民币19.60亿元，分别为：

（一）2025年2月28日，经公司第八届董事会第三十一次会议审议批准的关于公司控股子公司中铝宁夏能源集团有限公司与中铜西藏矿业有限公司、西藏开发投资集团有限公司共同设立合资公司的事项，中铝宁夏能源集团有限公司出资约人民币11.39亿元。

（二）2025年8月27日，经公司第九届董事会第四次会议审议批准的关于公司拟与控股股东中铝集团及其附属公司云南铜业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、中铝资本控股有限公司共同出资设立合资公司的事项，公司出资人民币3亿元。

（三）2025年10月27日，经公司第九届董事会第五次会议审议批准的关于公司控股子公司云铝股份参股投资中铝铝箔（云南）有限公司的事项，云铝股份出资人民币5亿元。

（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，过去十二个月累计未达到披露标准（即公司最近一期经审计净资产的0.5%）的小额关联交易共约人民币0.21亿元。

截至本公告披露日，上述各项交易均顺利开展，未发生违反或终止协议的情况。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

2025年11月25日

备查文件：

1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第三次会议纪要

3.中国铝业股份有限公司第九届董事会第三次独立董事专门会议纪要

4.云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司2024年度审计报告

5.云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司2025年1-9月审计报告

6.云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司、云南云铝泓鑫铝业有限公司资产评估报告

7.云南铝业有限公司与云南冶金集团股份有限公司签署的《股权转让协议》