濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
(上接82版)
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2025-095
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于召开2025年第三次临时股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2025年第三次临时股东会，现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2025年第三次临时股东会
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法合规性：经公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2025年12月16日下午2:30；
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年12月16日上午09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2025年12月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、召开方式：现场表决与网络投票相结合
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
（3）根据公司章程，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。公司股东及其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，将与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票数一起计入本次股东会的表决权总数。
6、股权登记日：2025年12月11日
7、出席对象：
（1）凡2025年12月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室
二、会议审议事项
本次股东会审议议案：
■
特别说明：
1、根据《上市公司股东会规则》的规定，上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
2、上述议案中议案1、议案2.01、议案2.02为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，议案2需逐项表决。上述议案均已经第七届董事会第六次会议审议通过。
三、会议登记等事项
1、登记办法：
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2025年12月15日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。
2、登记时间：2025年12月15日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；
3、登记地点：公司董事会办公室；
4、注意事项：本次会议与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件到场办理登记手续。
5、会议联系方式：
联系人：张雷 张莉娜
联系电话：0393-3214228
联系传真：0393-3214218
联系地址：河南省濮阳县西环路中段
邮政编码：457100
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2025年11月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。
2、填报表决意见或选举票数：本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”
3、若本次股东会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2025年12月16日上午09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月16日上午9:15至下午15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2025年12月16日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
■
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、授权委托书可按以上格式自制；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托日期：
受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东会会议结束之日止。
证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2025-091
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知于2025年11月21日以电子邮件形式发出，于2025年11月26日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名，其中以通讯方式出席会议的董事有：孔志远先生、刘连兵先生、曹阳先生、刘诚先生、李永全先生、梁永和先生、王广鹏先生。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行相应修订，监事会的职权将由董事会审计委员会承接。现任监事将自公司股东会审议通过本议案之日起自动离任，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会的制度条款同时废止。
董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》的相关事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。相关变更以工商登记机关最终核准的内容为准。
详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-093）。
本议案需提交股东会审议。
2、逐项审议通过了《关于修订、废止、制定部分治理制度的议案》
2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.03 关于修订《重大事项决策管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.05 关于修订《关联交易管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.06 关于修订《募集资金专项存储和使用制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.07 关于修订《利润分配管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.08 关于修订《独立董事制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.09 关于修订《未来三年（2023一2025年）股东回报规划》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案须提交股东会审议
2.10 关于修订《董事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.11 关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.12 关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.13 关于修订《风险管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.14 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.15 关于修订《委托理财管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.16 关于修订《证券投资管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.17 关于修订《社会责任管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.18 关于修订《印章管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.19 关于修订《信息披露管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.20 关于修订《年度报告披露重大差错责任追究制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.21 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.22 关于修订《投资者接待和推广制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.23 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.24 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.25 关于修订《总裁工作细则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.26 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.27 关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.28 关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.29 关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.30 关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.31 关于废止《监事会议事规则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.32 关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.33 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉及修订、废止、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-093）。
3、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司上海宝明增资的议案》
为满足全资子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）业务发展需要，公司拟对上海宝明增资21,100万元, 其中以前期投入的自有资金增资19,976万元，以新增自有资金（现金方式）增资1,124万元。本次增资完成后，上海宝明注册资本将由6,400万元增加到27,500万元，公司对上海宝明持股比例仍为100%不变。
详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于对全资子公司上海宝明增资的公告》（公告编号：2025-094）。
4、以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司2025年度新增向银行申请授信额度的议案》
公司2024年12月17日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了2025年度向银行申请不超过64.22亿元授信的议案，2025年9月10日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了2025年度新增向银行申请不超过13.04亿元授信的议案。
根据经营需要，本次公司的控股子公司西藏昌都市翔晨镁业有限公司拟向银行申请新增不超过2,500万元的授信，董事会授权翔晨镁业董事长尚清栋先生在上述额度范围内代表公司与银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自本次董事会审议通过之日起至2025年12月31日止。上述新增授信明细如下：
单位：万元
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以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。
5、以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-095）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第七届董事会第六次会议决议》
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2025-092
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2025年11月21日以电子邮件形式发出，于2025年11月26日下午在公司四楼会议室召开了现场结合通讯会议。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名，其中以通讯方式出席会议的监事有：郑化轸先生、秦丽红女士。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司治理架构并修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行相应修订，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在公司股东会审议通过此议案前，公司监事会仍按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求继续履行职能，维护公司和全体股东的利益。
本议案需提交公司股东会审议。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会
2025年11月28日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2025-094
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于对全资子公司上海宝明增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年11月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对全资子公司上海宝明增资的议案》，同意公司对全资子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）增资21,100万元, 其中以前期投入的自有资金增资19,976万元，以新增自有资金（现金方式）增资1,124万元。本次增资完成后，上海宝明注册资本将由6,400万元增加到27,500万元，公司对上海宝明持股比例仍为100%不变。
公司2021年公开发行可转换公司债券的募投项目中“上海研发中心建设项目”的实施主体为上海宝明，项目实施过程中的资金来源主要是募集资金和公司对上海宝明前期投入的自有资金（目前余额为19,976万元），本次拟以其中19,976万元及新增自有资金1,124万元对上海宝明进行增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》、《重大事项决策管理制度》的规定，本次增资金额未超过最近一个会计年度经审计净资产的20％，无需提交股东会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关内容公告如下：
一、本次增资对象基本情况
1、基本资料
企业名称：上海宝明耐火材料有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宝山区杨行工业园区富锦路2319号
法定代表人：孙即帅
统一社会信用代码：9131011363154467X8
注册资本：6,400万元
成立日期：1999年10月12日
营业期限：1999年10月12日至2029年10月10日
经营范围：耐火材料生产、加工、销售；窑炉砌筑、施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据
上海宝明资产负债情况（单位：万元）
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上海宝明收入和利润情况（单位：万元）
■
注：上述表格中2025年9月数据未经审计。
二、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司上海宝明增资，有利于降低上海宝明的资产负债率水平，优化债务结构，有利于公司发挥区位优势，提升整体竞争力和盈利能力。
三、风险提示
本次增资的资金来源为公司对上海宝明前期投入的自有资金及本次新增投入自有资金，增资完成后，上海宝明仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司的财务及经营状况不产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2025年11月28日
