（上接134版）

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4、根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；

5、根据持有人会议授权，管理委员会授权管理委员会主任代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

6、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

7、管理员工持股计划权益分配、确定预留份额；

8、根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

9、决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

10、确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；

11、办理员工持股计划份额继承登记；

12、根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

13、根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现/非交易过户至持有人个人账户，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于本金保障型理财产品（仅限于保本型理财产品）或购买本公司股票；

14、办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁卖出、非交易过户等相关事宜；

15、根据持有关会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；

16、持有人会议授权的其他职责；

17、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

18、本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职责

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

4、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理。

（十）管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）持有公司股票对应的权益。

（二）现金存款和应计利息。

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划的法定锁定期内及未符合解锁条件前，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会决定是否进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）本员工持股计划法定锁定期届满及符合解锁条件后、存续期内，由管理委员会根据相关法律法规的要求，确定标的股票和份额的处理方式，方案具体如下：

1、由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁额度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有人；

2、由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人个人账户；

3、以上方式结合，或其他法律法规所允许的安排。

（五）本员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止之日起30个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成清算，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本员工持股计划项下存在尚未分配的标的股票及对应的分红（如有），具体处置办法由管理委员会确定。

三、员工持股计划应承担的税费

本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第九章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

二、员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

四、员工持股计划的权益处置办法

（一）在本员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额不得转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）发生持有人履行审批程序后正常离职、因公司裁员而离职或管理委员会认定的其他情形的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划未解锁份额强制收回，已解锁份额由管理委员会择机出售对应的标的股票，或者可以根据法律法规允许的方式，将该份额对应的标的股票过户至持有人名下，具体处置办法由管理委员会确定。

（三）发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会认定的其他情形的，在情况发生之日，经董事会薪酬与考核委员会同意，管理委员会有权调整或收回其持有的员工持股计划未解锁份额。

（四）发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划全部份额强制收回（无论该等份额是否已经解锁）:

1、持有人未履行审批程序擅自离职的；

2、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同；

3、持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；

4、持有人被依法追究刑事责任的；

5、持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

6、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

7、管理委员会认定的其他情形。

（五）发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额不作变更：

1、持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资格的（不属于降职、降级的情形）；

2、持有人因第七级及以上严重的工伤丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入考核条件；

3、持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工持股计划份额已经过户到其个人名下的部分不作变更；

4、持有人因工伤死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股计划资格及个人绩效考核条件的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

（六）本员工持股计划存续期内，因发生上述第（二）、（三）项情形而收回的份额，公司以持有人原始出资额加上一年期贷款市场报价利率（LPR）返还持有人。管理委员会有权决定将该收回份额转让至指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有人应配合管理委员会办理相关事宜；如没有完成转让事宜，则未转让份额由管理委员会择机出售份额对应的标的股票，所获得的资金额归属于公司，公司返还持有人份额对应的原始出资额加上一年期贷款市场报价利率（LPR），如有剩余资金则归属于公司。因发生上述第（四）项情形而收回的份额，具体回收对价由管理委员会确定。

若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。

（七）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

第十章员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划涉及参与对象为公司董事、高级管理人员的，在公司相关会议审议本持股计划相关议案时以上人员及其关联人应回避表决。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及已存续的公司2025年员工持股计划之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

第十一章 股东会授权董事会的具体事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向证券登记结算机构申请办理有关登记结算业务等；

（二）授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

（三）授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

（四）授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

（五）员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（六）授权董事会对本计划草案作出解释；

（七）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（八）授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划受让股票的锁定和解锁的全部事宜；

（九）授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

（十）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十二章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本持股计划于2025年12月完成首次授予部分标的股票的过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共637.000万股，以2025年11月28日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计2802.800万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2028年本持股计划费用摊销情况测算如下：

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注：本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，公司按企业会计准则要求确认会计处理，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次实施员工持股计划产生的成本或费用不计入持有人的个人绩效考核。

公司以目前情况估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

第十三章 其他重要事项

一、公司董事会、股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘任期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘任合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

通化东宝药业股份有限公司董事会

2025年11月28日