长飞光纤光缆股份有限公司
关于子公司拟参与设立投资基金的公告
证券代码：601869 证券简称：长飞光纤 公告编号：临2025-057
长飞光纤光缆股份有限公司
关于子公司拟参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟投资标的名称：上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“上海并购基金三期”或“合伙企业”）。
● 拟投资金额：长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司武汉市长飞资本管理有限责任公司（以下简称“长飞资本”）及长芯博创科技股份有限公司（以下简称“长芯博创”）拟作为有限合伙人参与设立上海并购基金三期（以下简称“本次投资”）。上海并购基金三期全体合伙人拟认购金额为人民币8.3亿元，其中长飞资本拟出资人民币6,000万元、长芯博创拟出资人民币4,000万元。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需经公司股东会或董事会审议批准。
● 风险提示：
1、上海并购基金三期目前处于筹备阶段，尚需完成工商注册登记及中国证券投资基金业协会备案手续；
2、上海并购基金三期存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但长飞资本及长芯博创作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
本公司子公司长飞资本及长芯博创拟于近日与海通并购（上海）私募基金管理有限公司（以下简称“海通并购资本”）、海通开元投资有限公司、上海益流实业总公司、上海益流能源（集团）有限公司、泰州海陵城市发展集团有限公司、华能贵诚信托有限公司（代表华能信托·尊承亨裕财富传承信托168号）、上海浦益实业有限公司签署《上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），并拟认购上海并购基金三期的有限合伙份额。上海并购基金三期认缴出资总额为人民币8.3亿元，其中长飞资本作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占上海并购基金三期出资总额的7.23%；长芯博创作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币4,000万元，占上海并购基金三期出资总额的4.82%。
上海并购基金三期主要聚焦于高端制造、集成电路、新材料、新能源、信息技术等国家政策支持产业的并购等股权投资机会，开展投资。公司子公司长飞资本及长芯博创本次认购上海并购基金三期有限合伙份额，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，拓宽投资渠道，助力公司巩固并提升市场地位。
■
（二）根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》，本次投资无需提交本公司董事会或股东大会审议。
（三）本次投资的资金来源为长飞资本及长芯博创的自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、上海并购基金三期的普通合伙人、执行事务合伙人为海通并购资本，其基本情况如下：
■
2、最近一年又一期财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
3、海通并购资本与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
（二）上海并购基金三期有限合伙人
1、长飞资本
■
2、长芯博创
■
3、海通开元投资有限公司
■
4、上海益流实业总公司
■
5、上海益流能源（集团）有限公司
■
6、泰州海陵城市发展集团有限公司
■
7、华能贵诚信托有限公司
■
8、上海浦益实业有限公司
■
三、与私募基金合作投资的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、管理人/出资人出资情况
■
（二）投资基金的管理模式
合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人由海通并购资本担任，根据合伙协议约定决定合伙企业的取得、持有、管理、维持和处置基金的资产，负责合伙企业的投资管理、行政管理、日常运营管理。合伙企业设投资决策委员会，负责合伙企业业务的决策。投资决策委员会由5名委员组成，投资决策委员会的决议应由全体成员2/3以上投赞成票方能通过。
合伙企业有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；海通并购资本作为普通合伙人执行合伙事务，为执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（三）投资基金的投资模式
合伙企业主要聚焦于高端制造、集成电路、新材料、新能源、信息技术等国家政策支持产业的并购等股权投资机会，开展投资。
四、协议的主要内容
(一)合同主体
本公司子公司长飞资本及长芯博创拟与普通合伙人海通并购（上海）私募基金管理有限公司及有限合伙人海通开元投资有限公司、上海益流实业总公司、上海益流能源（集团）有限公司、泰州海陵城市发展集团有限公司、华能贵诚信托有限公司（代表华能信托·尊承亨裕财富传承信托168号）、上海浦益实业有限公司签署《上海并购私募投资基金三期合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），并拟认购上海并购基金三期的有限合伙份额。上海并购基金三期认缴出资总额为人民币8.3亿元，其中长飞资本作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币6,000万元，占上海并购基金三期出资总额的7.23%；长芯博创作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币4,000万元，占上海并购基金三期出资总额的4.82%。
(二)出资方式及安排
所有合伙人均应以人民币现金出资。合伙企业募集目标规模为人民币8.3亿元，由普通合伙人和有限合伙人共同认缴出资设立合伙企业。合伙人按照其各自认缴出资比例完成首次实缴出资合计5亿元后，上海并购基金三期募集成立。
(三)管理费
在合伙企业投资期内，管理费为合伙企业实缴出资总额的2.0%/年；在合伙企业投资退出期内，年管理费为基金尚未完全退出项目的初始投资本金的2.0%/年。
(四)收益分配机制
合伙企业的非项目处置收益（如有）在扣除合伙企业费用后如有剩余，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，由投资决策委员会决策具体的分配方案。若合伙企业有项目处置收益，则项目处置收益按项目退出时点进行分配，最长不应超过项目全部退出之日起三十（30）个工作日。合伙企业的项目处置收益具体分配顺序如下：
（1）按照合伙企业对该项目的投资本金及各合伙人在合伙企业的实缴出资比例向各合伙人分配该项目的投资本金；
（2）若上述分配后仍有剩余的，继续在各合伙人之间进行分配，直至各合伙人获得的分配金额之和达到以基金对该项目投资本金为基数按照年化投资收益率6%（单利）计算的金额为止（按照先进先出原则分段统计该项目自每笔投资款支付日至每笔投资本金退出之日的收益计算期间）；
（3）若上述分配后仍有剩余的，按最高为该项目收益的15%的比例提取风险准备金，用于弥补合伙企业其他项目产生的投资亏损；但提取的风险准备金金额累积达到合伙企业实缴出资总额的20%时，可不再提取；
（4）若上述分配后仍有剩余收益的，则分配给普通合伙人，直至达到上述第二步中向全体合伙人分配金额总额的25%；
（5）该项目处置收益用于支付上述所有分配项后的剩余部分，20%分配给普通合伙人，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例进行分配；
（6）如果项目处置收益按上述顺序分配时遇到不足以支付（1）、（2）序列的情况，则该序列之后的所有序列不再分配，由合伙企业所提取的风险准备金对（1）、（2）序列应付但未付的差额进行弥补；
（7）合伙企业到期终止后，前期提取的风险准备金如弥补完上述（1）、（2）序列应付但未付的差额后仍有结余的，80%按照各合伙人的实缴出资份额的相应比例分配给各合伙人，20%分配给普通合伙人。
(五)合伙期限
合伙企业的经营期限为8年，自合伙企业完成设立登记，取得营业执照，依法正式成立之日起算。投资期届满之后，合伙企业除存续性活动外不得进行任何投资活动。退出期后仍有存续项目的，经合伙人大会同意可以延长2年。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人在合伙企业的投资期届满前提议并由合伙人会议批准，上海并购基金三期的投资期和退出期均可另作调整。若上海并购基金三期投资的全部项目在合伙企业的经营期届满前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。
五、对上市公司的影响
公司子公司长飞资本及长芯博创本次认购上海并购基金三期有限合伙份额，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，拓宽投资渠道，助力公司巩固并提升市场地位。
本次长飞资本及长芯博创投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、上海并购基金三期目前处于筹备阶段，尚需完成工商注册登记及中国证券投资基金业协会备案手续；
2、上海并购基金三期存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险，在成立过程中有一定的不确定性，具体投资领域、投资进度、投资收益等尚待进一步明确，在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，但长飞资本及长芯博创作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过其出资额。
公司将根据交易进展情况，按规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十五日
