三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
（上接137版）
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2025-113
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于变更注册资本、修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议2025年12月12日审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉和章程附件的议案》，议案事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，公司于2023年10月26日向不特定对象发行了210.00万张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币21,000.00万元。经深圳证券交易所同意，上述可转换公司债券于2023年11月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“三羊转债”转股期间为2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2025年9月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于提前赎回“三羊转债”的议案》。2025年10月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于“三羊转债”赎回结果的公告》，根据中登公司提供的数据，截至赎回登记日（2025年10月16日）收市后，“三羊转债”尚有31,026张未转股，本次赎回“三羊转债”的数量为31,026张，赎回价格为100.49元/张（含息，含税）。公司总股本因“三羊转债”转股累计增加5,525,798股，公司的注册资本变更为85,565,798.00元。根据以上变动情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
基于上述变化情况，同意公司依据《公司法》等法律规则的有关规定对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记事项。提请公司股东会授权董事会，由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次注册资本变更、修订《公司章程》所涉及的工商登记备案等事项。最终变更内容以市场监督管理部门登记备案为准。
二、修改《公司章程》及其附件情况
依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律规则的有关规定，公司对《公司章程》和章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。修订后的《公司章程》和章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》经公司股东会审议通过之后生效并实施。
提请公司股东会授权董事会，由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商登记备案等事项，同意公司董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的意见或要求，对本次修订后的《公司章程》条款酌情进行必要的修改，并相应调整附件相关条款。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司章程修改对照表及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
三、备查文件
第四届董事会第八次会议决议
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2025年12月16日
证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2025-114
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于预计2026年度
日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议2025年12月12日审议通过《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》，公司预计2026年度日常性关联交易包括：关联方重庆主元汽车科技有限公司拟向公司租赁办公场地，预计租赁费用不超过人民币500万元；公司和下属公司拟为关联方重庆主元汽车科技有限公司提供运输服务，预计运费费用不超过人民币1,000万元。
2025年第4次独立董事专门会议审议通过议案事项。关联董事孙杨回避表决。事项无需提交股东会审议。
（二）2026年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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（三）2025年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1）法人名称：重庆主元汽车科技有限公司
住所：重庆市沙坪坝区月台路18号14楼1401室
注册地址：重庆市沙坪坝区月台路18号14楼1401室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：邱东缙
注册资本：1,000,000.00元
主营业务：一般项目：汽车销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件再制造；汽车零部件及配件制造；机动车修理和维护；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；机械设备研发；模具制造；模具销售；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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重庆主元汽车科技有限公司2024年度经审计、2025年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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（二）关联关系
（1）公司持有重庆主元汽车科技有限公司25%股权。公司持股5%以上股份的自然人股东邱红阳关系密切的家庭成员邱东缙系重庆主元汽车科技有限公司执行董事，公司董事、总经理孙杨系重庆主元汽车科技有限公司经理。
（2）信用情况
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），重庆主元汽车科技有限公司不属于失信被执行人。
（三）履约能力分析
公司向关联方重庆主元汽车科技有限公司出租办公场地和提供运输服务，交易定价为市场化定价，重庆主元汽车科技有限公司经营正常，具有履约能力，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计2026年度日常性关联交易包括：
（1）关联方重庆主元汽车科技有限公司拟向公司租赁办公场地，预计租赁费用不超过人民币500万元；
（2）公司和下属公司拟为关联方重庆主元汽车科技有限公司提供运输服务，预计运费费用不超过人民币1,000万元。
（二）定价政策和定价依据
交易定价为市场化定价，公司按照同类业务价格执行。
（三）关联交易协议签署情况
暂未签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性和真实意图
本次交易属公司及关联方正常经营业务所需，属正常商业行为，不存在损害公司利益的情形。
（二）本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、专项意见
独立董事关于预计2026年度日常性关联交易的议案的独立意见
经核查我们认为：公司预计的2026年度日常性关联交易，为公司及关联方正常经营业务所需，属正常商业行为，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与各关联方的交易对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
我们对公司提交的《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》发表明确同意意见。
六、备查文件
（1）第四届董事会第八次会议决议；
（2）2025年第4次独立董事专门会议记录。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
董事会
2025年12月16日
