潍柴动力股份有限公司

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本次对外担保的担保方为潍柴雷沃及下属公司，被担保方为与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户。截至目前，担保余额为人民币178,506.31万元，2026年度预计对外担保额度为人民币400,000.00万元，担保额度占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为4.61%，本次对外担保不构成关联担保。

三、被担保人基本情况

被担保人为信誉良好、经租赁公司审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户（潍柴雷沃及下属公司农机产品销售业务的潜在优质客户）。

四、担保协议的主要内容

1．担保概况：公司批准潍柴雷沃及下属公司与租赁公司合作，租赁公司为具有相应业务资质的融资租赁公司，为信誉良好、经审核符合融资条件且与公司、潍柴雷沃及下属公司不存在关联关系的客户提供融资租赁业务，若客户在履行融资租赁合同过程中出现违约行为，潍柴雷沃及下属公司将根据合同约定为客户承担回购担保责任。

2．最高担保额度：人民币400,000.00万元。

3．有效期及授权：有效期为自2026年1月1日起至2026年12月31日（含）内有效，并授权潍柴雷沃管理层或其授权人士签署与本次对外担保相关的法律文件及办理其他相关事宜。在上述额度及期限内发生的该等对外担保事项，公司不再另行召开董事会审议。

五、董事会意见

经审议，公司董事会认为：公司控股子公司潍柴雷沃及下属公司因其产品销售而向信誉良好且符合融资条件的客户提供融资租赁业务担保，是农机业务所处行业内普遍存在且比较常见的融资销售方式，为客户在购买农机产品的过程中提供融资支持，能够加速资金回笼、降低经营风险，有利于潍柴雷沃拓宽销售渠道，符合公司整体利益。在风险控制上，公司将严格把控金融业务客户的资质，从资信调查、业务审批手续完备性等各方面严格控制风险，本次担保风险较小并可控，不会损害公司的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，董事马常海先生回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币1,367,763.82万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为15.78%（外币担保按2025年12月19日中间汇率折算，下同）；截至目前，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币1,090,917.41万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为12.58%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币184,613.11万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为2.13%。其中，逾期担保累计金额为人民币6,106.80万元，该担保系公司因吸收合并承继原湘火炬汽车集团股份有限公司的对外担保，该担保事项清理尚未完成；公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、备查文件

1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

2．公司交易情况概述表。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年12月19日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-084

潍柴动力股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》及《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定，鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，根据本次激励计划的规定，公司拟回购注销对应的部分A股限制性股票（下称“本次回购注销”），现将有关情况公告如下：

一、已履行的相关审批程序和信息披露情况

1．2023年10月24日，公司召开2023年第七次临时董事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2．2023年10月24日，公司召开2023年第三次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于核实公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3．2023年10月25日至2023年11月3日，公司内部将本次激励计划激励对象名单予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励计划激励对象提出的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4．2023年11月6日，公司收到山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）下发的《关于潍柴动力股份有限公司实施2023年A股限制性股票激励计划的批复》（山东重工投资字〔2023〕18号），山东重工同意公司实施2023年A股限制性股票激励计划方案。2023年11月8日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东重工集团有限公司批复的公告》。

5．2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《审议及批准关于公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《审议及批准关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6．2023年11月14日，公司披露了《潍柴动力股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7．2023年12月8日，公司召开2023年第九次临时董事会和2023年第五次临时监事会会议，审议通过了《审议及批准关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《审议及批准关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行了核查并发表了核查意见。

8．2023年12月20日，本次激励计划限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，实际授予限制性股票共计7,827万股，每股授予价格为人民币6.264元。

9．2024年12月30日，公司召开2024年第九次临时董事会和2024年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。同时，公司2024年第九次临时董事会会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

10．2025年1月10日，公司召开2025年第一次临时董事会和2025年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核实并发表了核查意见。

11．2025年2月10日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股股东会议及2025年第一次H股股东会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年A股限制性股票激励计划回购注销有关事项的议案》。

12．2025年4月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕9名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共189万股的回购注销手续。

13．2025年7月2日，公司召开2025年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

14．2025年8月8日，公司召开2025年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

15．2025年9月30日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕14名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部A股限制性股票共209万股的回购注销手续。

16．2025年12月19日，公司召开2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2023年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过并发表了核查意见。

二、本次回购注销部分A股限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的原因

鉴于本次激励计划中34名激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，根据公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》有关规定，公司董事会同意对上述34名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股进行回购注销处理。

（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

1．有28名激励对象个人年度绩效考核未达成或未完全达成解除限售条件，根据本次激励计划的规定，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2025年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为人民币4.894元/股。

2．有2名激励对象退休，1名激励对象身故，根据本次激励计划的规定，其未达到可解除限售时间限制的A股限制性股票由公司按人民币4.894元/股加上同期银行存款利息回购。

3．有2名激励对象成为不能持有公司限制性股票人员，根据本次激励计划的规定，由公司按人民币4.894元/股加上同期银行存款利息回购。

4．有1名激励对象因个人原因辞职，根据本次激励计划的规定，回购价格为人民币4.894元/股与回购时公司股票市场价格的孰低值。结合公司2025年第七次临时董事会会议决议作出前一交易日公司A股股票价格，确定回购价格为人民币4.894元/股。

（三）本次回购注销数量、资金总额及来源

公司拟对上述34名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票合计118.42万股（占本次激励计划授予的限制性股票总数的1.5130%，占公司当前总股本（A股和H股）的0.0136%、占公司A股总股本的0.0175%）进行回购注销处理，并按规定向其中5人支付同期银行存款利息。本次限制性股票回购的资金总额约为人民币579.55万元及对应银行同期存款利息，资金来源于公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本结构的变化

本次回购注销完成后，公司股份总数减少118.42万股，总股份数变更为8,712,397,096股。

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注：上述股本结构变动已考虑本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况，具体数据以本次回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销将根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、董事会薪酬委员会意见

薪酬委员会对拟回购注销部分A股限制性股票数量及激励对象的名单进行了核查，同意本次回购注销部分A股限制性股票。公司回购注销部分A股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及本次激励计划的规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书的结论意见

北京市通商律师事务所认为：“截至本《法律意见书》出具之日，（一）公司就本次解除限售、本次调整及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的批准和授权；（二）公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（三）公司本次调整及本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；（四）公司尚需按照有关规定办理本次解除限售股票的上市流通及回购注销股份注销登记、减资等手续。”

七、本次回购注销的后续工作安排

公司将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注销的相关手续并及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1．公司2025年第七次临时董事会会议决议；

2．公司2025年第五次董事会薪酬委员会会议决议；

3．北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年12月19日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-085

潍柴动力股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票减少注册资本

通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月19日召开了2025年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。鉴于公司2023年A股限制性股票激励计划的第一个解除限售期部分激励对象存在个人绩效考核未达解除限售条件、触发个人异动等情形，其持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分A股限制性股票共118.42万股由公司回购注销，并将按规定办理相关注销手续（下称“本次注销”），具体内容详见公司于2025年12月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《潍柴动力股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。

本次注销完成后，公司注册资本将由人民币8,713,581,296元减少至人民币8,712,397,096元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及相关凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或电子邮件的方式申报，具体方式如下：

1．申报时间：2025年12月20日起45天内（工作日8:30-11:30、13:00-17:30）

2．申报地点及申报材料送达地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

邮政编码：261061

联系电话：0536-2297056

电子邮件：securities@weichai.com

3．债权申报所需文件：债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4．其它：以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

2025年12月19日