南京化纤股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议
决议公告
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-062
南京化纤股份有限公司
第十一届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）召开本次董事会议的通知及会议材料于2025年12月17日以电子文档方式送达。
（三）本次董事会议于2025年12月19日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》；
南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份（以下简称“置入资产”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
由于本次交易标的资产原评估报告的有效期为 2025年 12月30日，为维护公司及全体股东的利益，江苏华信资产评估有限公司以2025年5月31日为加期评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产进行了加期评估，出具了《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益加期评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第921号，以下简称“《置入资产加期评估报告》”）、《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值加期评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第920号，以下简称“《置出资产加期评估报告》”）。
本次加期评估结果仅用于对置入资产及置出资产价值现状的验证，不作为本次交易作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
本议案已经公司第十一届董事会第九次独立董事会议、第十一届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避表决。该项议案获得通过。
（二）审议通过《关于〈南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。
鉴于《置入资产加期评估报告》《置出资产加期评估报告》等事项，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同意补充更新《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司第十一届董事会第九次独立董事会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事钟书高回避表决。该项议案获得通过。
根据公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述两项议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年12月20日
股票代码： 600889 股票简称：南京化纤 编号：2025-063
南京化纤股份有限公司
关于公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年7月8日收到上海证券交易所出具的《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“审核问询函”）。根据《审核问询函》及上海证券交易所后续审核意见的要求，公司于2025年9月30日披露了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案”）等文件。此外，根据上海证券交易所的进一步审核意见及相关信息披露要求，公司对披露草案进行了进一步修订、补充及完善，具体内容详见公司前期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
鉴于本次交易评估报告的有效期截止日期为2025年12月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，江苏华信资产评估有限公司对本次交易置出资产、置入资产分别进行了加期评估，并同步更新了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
相较本公司于2025年12月9日披露的草案（修订稿），本次披露的草案主要修订情况如下：
■
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2025年12月20日
