重庆钢铁股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2025-049
重庆钢铁股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2025年12月19日在公司以现场加视频方式召开，会议通知已于2025年12月15日以电子邮件方式发出。本次会议由王虎祥董事长召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席9名（现场出席5名，通讯方式出席4名）。本次会议的召集和召开程序符合有关法律法规及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为华宝投资有限公司，其以现金方式认购本次向其发行的A股股票。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行的发行价格为人民币1.32元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行的A股股票数量为757,575,757股，不超过本次发行前公司股本的30%。华宝投资有限公司拟认购金额为1,000,000,000元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入公司资本公积。
若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
华宝投资有限公司通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起十八个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制。
自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），并以中国证券监督管理委员会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后公司的新老股东按照届时的持股比例共享。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
上述议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案及各项子议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及《重庆钢铁股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2025-048）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于无需出具前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-051）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-052）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
同意公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份认购协议》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行的发行对象华宝投资有限公司与公司控股股东重庆长寿钢铁有限公司同受公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控制，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
按照本次向特定对象发行的发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为华宝投资有限公司，本次向特定对象发行完成后，华宝投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华宝投资有限公司认购本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于华宝投资有限公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，华宝投资有限公司本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，董事会提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《重庆钢铁股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-056）。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港〈公司收购、合并及股份回购守则〉申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》
就本次向特定对象发行A股股票事项，同意华宝投资有限公司根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》向香港证券及期货事务监察委员会申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行A股股票事项有序高效推进，根据相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜；
2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和证券交易所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行的发行方案进行适当修订、调整和补充，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案；
3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次向特定对象发行情况以及项目实施进展，授权董事会及董事会授权人士对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金额进行调整；
4、决定聘请本次向特定对象发行A股股票的中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、根据证券监督管理部门及证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行A股股票的申请文件，并根据证券监督管理部门及证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次向特定对象发行相关的信息披露事宜；
6、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户，办理本次向特定对象发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次向特定对象发行募集资金使用及具体安排进行调整；
7、在符合证券监管部门及证券交易所要求的前提下，在股东会通过的发行方案范围内，与本次向特定对象发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
8、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行的A股股票在证券交易所及证券登记结算机构登记、限售和上市等相关事宜；
9、根据公司本次向特定对象发行A股股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行A股股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜，或者撤销发行申请；
11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行A股股票相关的一切具体事宜；
12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行A股股票有关的一切事宜。
本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
本议案已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十四、审议通过《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》
同意成立由全体独立非执行董事（即盛学军先生、唐萍女士及郭杰斌先生）组成的上市规则独立董事委员会，以就本次发行及特别授权向独立股东从上市规则之角度提供意见；同意成立由在本次发行及清洗豁免中并无直接或间接利益的全体非执行董事及独立非执行董事（即宋德安先生、周平先生、盛学军先生、唐萍女士及郭杰斌先生）组成的守则独立董事委员会，以就清洗豁免及相关交易向独立股东提出意见；同意委任独立财务顾问，以就本次发行、特别授权、清洗豁免及相关交易等事项向上市规则独立董事委员会、守则独立董事委员会及独立股东提供意见。
关联董事林长春回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
同意修订《募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于召开临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》
同意公司召开临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会（具体届次待定），审议公司本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，会议通知和会议资料将另行公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2025年12月19日
