江西金达莱环保股份有限公司对外投资公告

证券代码：688057 证券简称：金达莱 公告编号：2025-034

江西金达莱环保股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：云南济慈医疗科技有限公司（以下简称“济慈医疗”、“标的公司”）

● 投资金额：江西金达莱环保股份有限公司（以下简称“公司”、“金达莱”）拟使用自有资金2.8亿元向济慈医疗增资，交易完成后公司将持有济慈医疗34.00%的股权。

● 已履行的审议程序：本次对外投资事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议通过。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

● 相关风险提示：标的公司实际经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

公司基于对干细胞技术的研发与应用等国家战略性新兴行业发展前景看好，拟逐步优化公司产业结构，为未来发展寻找新的产业机会，以提高公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。公司拟以人民币2.8亿元向济慈医疗增资，其中： 515.18万元用于认购济慈医疗515.18万元的新增注册资本，剩余27,484.82万元计入资本公积。本次交易完成后，公司将持有济慈医疗34.00%的股权。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准

公司于2025年12月19日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于对外投资的议案》，公司董事会授权公司管理层全权负责本次投资事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。本次对外投资事项无需提交股东会审议通过，亦不需要有关部门批准。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

标的公司及其子公司（以下关于标的公司的表述均包含其子公司）的主营业务为自体细胞技术的研发与应用，得益于以胡敏教授为核心的技术团队的长期耕耘，标的公司在细胞逆分化与年轻化及其调控研究领域具有独特优势，自主建立起利用非基因修饰技术把皮肤成纤维细胞诱导为特定的功能细胞的技术体系，开发出不经过诱导性多能干细胞（iPSC）阶段、功能活性不受年龄限制的诱导性间充质干细胞（iMSC，标的公司称第一代iMSC为“rFib”，第二代iMSC为“cFib”）、诱导性成骨细胞（iOB）、诱导性软骨细胞（iCH）、诱导性神经元（iNC）、诱导性内皮细胞（iEC）和诱导性血管平滑肌细胞（iVSMC）等系列自体细胞制剂或其衍生物（如外泌体、细胞因子、线粒体、胶原蛋白、组织工程材料等）。

依托具有独创性的系列干细胞专利技术，标的公司开拓了难治性疾病尤其是难治性老年病的自体细胞治疗与组织工程研究新领域，已在中国、美国、日本、加拿大、澳大利亚、马来西亚等国家获得20项发明专利。

目前，标的公司研发的自体rFib注射液已不同程度开展超过30个临床适应症的安全性与有效性验证。为进一步对该技术开展深入研究与验证，标的公司分别与上海市第六人民医院、中南大学修复与再生医学研究所、解放军联勤保障部队920医院、佛山复星禅诚医院等单位签约开展临床前研究或临床研究，部分品种拟进入新药一期临床预申请阶段（pre-IND）。此外，标的公司已搭建多个科研平台，包括与昆明学院及昆明医科大学第一附属医院共同建成“云南省难治性疾病细胞治疗研究重点实验室”（由标的公司实际控制人胡敏教授担任实验室主任），以及与深圳大学共同建成广东省联合培养研究生示范基地等，持续推动技术成果转化与高端人才培养。

（二）投资标的具体信息

（1）增资标的基本情况

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（2）增资标的最近一年及一期合并口径的财务数据如下表：

单位：万元

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（3）增资前后股权结构

单位：万元

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（三）出资方式及相关情况

公司本次对外投资事项以现金方式进行增资，资金来源为自有资金。

（四）其他

标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价依据和结果

标的公司在细胞逆分化与年轻化及其调控研究领域具有独特优势，自主建立起利用非基因修饰技术把皮肤成纤维细胞诱导为特定的功能细胞的技术体系，开发出不经过诱导性多能干细胞（iPSC）阶段、功能活性不受年龄限制的诱导性间充质干细胞（iMSC，标的公司称第一代iMSC为“rFib”，第二代iMSC为“cFib”）、诱导性成骨细胞（iOB）、诱导性软骨细胞（iCH）、诱导性神经元（iNC）、诱导性内皮细胞（iEC）和诱导性血管平滑肌细胞（iVSMC）等系列自体细胞制剂或其衍生物（如外泌体、细胞因子、线粒体、胶原蛋白、组织工程材料等）。

尤其是，标的公司依托具有独创性的系列干细胞专利技术，开拓了难治性疾病特别是难治性老年病的自体细胞治疗与组织工程研究新领域，已在中国、美国、日本、加拿大、澳大利亚、马来西亚等国家获得20项发明专利。

本次增资的定价依据系基于济慈医疗相关研发成果、当前发展阶段以及未来发展潜力，及参考北京中企华资产评估有限责任公司以2025年9月30日为基准日出具的中企华评咨字（2025）第7040号《评估咨询报告》所载的评估结果，经甲乙各方协商一致后确认济慈医疗投前估值为54,350.00万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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本次评估选用资产基础法，评估增值主要系母公司对子公司的长期股权投资增值，体现在子公司拥有的专利等无形资产价值，即在与自体rFib技术相关的发明专利、实用新型专利、非专利技术、在研干细胞药物项目及未来与该药物相关的应用价值中，因此产生增值。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字（2025）第7040号《评估咨询报告》，云南济慈医疗科技有限公司（母公司）最终评估价值为54,359.61万元。

（二）定价合理性分析

本次交易的定价是在评估咨询价值的基础上经双方协商确定的，成交价格与评估值差异未超过1%，符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害中小股东利益的情形。

四、对外投资合同的主要内容

甲方（“投资方”）：江西金达莱环保股份有限公司

乙方（“原股东”）：胡敏（乙方1）、深圳知微生物科技有限公司（乙方2）、深圳阿尔法再生医疗健康管理有限公司（乙方3）

丙方（“标的公司”）：云南济慈医疗科技有限公司

1、交易安排

以丙方现有实缴注册资本1,000万元为基础，甲方以货币资金280,000,000元（大写：贰亿捌仟万元整）溢价认购丙方人民币515.18万元新增的注册资本，其余部分计入丙方资本公积金，本次增资后，丙方的注册资本变更为人民币1,515.18万元，甲方持有丙方34%的股权。本次增资后，丙方股权结构如下表所示：

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2、支付方式、交付或过户时间安排

本次投资资金分两阶段投入：

（1）第一阶段

自本协议签署后10个工作日内，丙方应就本次交易完成工商变更登记和备案手续，使得甲方登记为增资股权的登记股东，丙方应向甲方提供变更后的营业执照。

丙方完成与增资相关的工商变更登记备案后，甲方向丙方投入人民币200,000,000.00元（大写：贰亿元整）。

（2）第二阶段

根据国务院818号文发布的《生物医学新技术临床研究和临床转化应用管理条例》，第一阶段列示的研发产品获取任意一项医疗卫生机构开展的研究者发起的临床研究（IIT）许可或任意一项新药临床研究（IND）批准，甲方即完成向丙方余下资金投入，投入资金主要用于研发产品的临床研究。

（3）丙方应在达成上述阶段目标后10个工作日内，向甲方发出书面通知及本协议约定的证明文件。甲方在收到完整证明文件并确认无误后的10个工作日内，支付相应款项。

3、公司治理

丙方设立股东会和董事会，董事会由7名董事组成，其中甲方提名3名董事，乙方1提名3名董事，乙方2提名1名董事；后续根据需要增加独立董事，并由甲、乙方协商提名合适人选担任。董事长、总经理由公司创始人胡敏先生担任，日常经营实行总经理负责制。财务负责人由甲方推荐的人选担任，经总经理提名，董事会履行聘任程序后予以聘任。

4、争议解决

因本协议以及本协议项下附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，协商或调解不成的，应向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。

5、生效条款

本协议自各方有效签署（法人加盖公章且法定代表人或有权代表签字或盖章、自然人签字）之日起成立；且自本协议通过甲方内部审议批准程序后生效。

五、对外投资对公司的影响

近年来，在坚持发展现有主业的同时，公司也在响应国家的号召，结合公司未来战略规划，计划通过对包括但不限于生物制造、医药大健康等行业非上市公司股权的前瞻性投资，帮助公司优化产业结构，提高公司的抗风险能力，培育新的利润增长点。

2025年4月，国家卫健委发布的《关于发布国家重点研发计划“常见多发病防治研究”等重点专项2025年度项目申报指南的通知》中，明确将“干细胞研究与器官修复”正式列为五大重点专项之一。2025年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，打造新兴支柱产业，加快前瞻布局未来产业，该建议特别提出，将量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信（6G）等领域打造为新的经济增长点。干细胞作为生物制造的核心细分领域，被明确列为“战略性新兴产业”，成为“新质生产力”的标杆领域，其定位远超单一医疗技术，而是作为“生物经济时代的基础设施”被纳入国家创新体系。

随着中国人口老龄化进程的加快，老年人口对医疗保健的需求大幅增长，为大健康医药行业带来广阔市场空间。近年来，再生医学、生物制造等领域获得政策支持并持续释放市场潜力，延寿目标成为了推动健康产业结构升级和成果转化的核心动力。在此进程中，干细胞及相关再生医学技术因其在免疫调节、组织修复与功能重建方面的独特作用，与国家健康寿命提升目标高度契合。

产业趋势和国内政策扶持将推动生物制药、医疗服务等医药大健康企业快速发展。公司拟投资与大健康产业相关的生物制药细分领域的公司是基于公司近年来对大健康产业领域的持续关注和研究，认为随着中国社会的老龄化和大健康产业的发展趋势，中国的大健康产业领域有足够的深度和广度以及投资机会。

本次投资以自有资金投入，短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次投资不会影响公司日常的生产经营活动，不会对公司主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次对外投资的目的是为了拓展公司业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力和影响力，促进公司的可持续发展。

六、对外投资的风险提示

（一）市场竞争风险

标的公司在干细胞药物研发、应用等细分领域市场面临较为激烈的竞争，相较之下，虽然标的公司在研药物已获专利保护，技术优势明显，但在临床研究与药品注册进程方面，由于前期受限于股东资金投入有限、自身经营规模较小等因素，与国内外已申报相关药物临床研究的行业先行者存在差距。若未来新技术持续突破、更有优势的产品相继出现，标的公司将面临更加激烈的竞争，而若标的公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金用于商业化运营，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对标的公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。

（二）研发失败风险

临床药物开发过程漫长、研发成本较高，且结果具有不确定性，而早期临床试验结果未必能预测未来试验结果。标的公司的业务及财务前景较大程度上取决于标的公司临床阶段及临床前阶段在研药物的成功。若标的公司无法成功完成有关药物的临床开发，获得监管批准并实现商业化，或标的公司在进行上述任何一项工作时遇到重大延误，进而影响到标的公司研发投入的回收，使股权投资在后续产生减值，则对公司造成不利影响。

（三）标的公司商业化运营风险

标的公司在药物商业化方面经验有限，倘若未能通过自身或第三方建立、管理、扩大及优化其产品的实际销售网络，标的公司未能成功建立或提高产品的市场认可度或销售产品，预计在可预见的未来将继续产生亏损，且可能无法产生足够的收入以实现或维持盈利，对公司而言，将面临本次股权投资减值的风险。

（四）医药行业监管风险

医药产品的研发、开发及商业化在所有重大方面均受到严格监管。任何不遵守现有或未来监管法规及行业标准的行为，或药品审批机构对标的公司采取的任何不利行为，均可能对标的公司的业务、财务状况、经营业绩及发展前景造成负面影响，进而给公司本次投资带来不利影响。

（五）其他风险

本次交易尚未完成交割，需办理工商变更等手续，能否最终顺利完成尚存在不确定性。由于标的公司所属行业、主营业务与公司现有主营业务暂不存在协同效应，且在此之前公司也未有过投资及培育过生物制药企业的成功经验，标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。

针对上述风险，公司将不断完善标的公司治理水平，密切关注医药大健康产业、干细胞药物研发与应用细分领域的政策与市场变化，积极为标的公司在药物研发与应用业务发展赋能，促使标的公司加快在研药物进入临床研究与应用的进程，防范化解标的公司的各类风险。

公司将根据本次交易的进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

江西金达莱环保股份有限公司

董事会

2025年12月20日