南京商贸旅游股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于终止对南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-073

南京商贸旅游股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于终止对南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年12月19日召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项，并向上海证券交易所（以下简称上交所）申请撤回本次交易相关申请文件。具体内容详见公司于2025年12月20日披露的《南京商旅关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2025-071）。

公司和独立财务顾问中信建投证券股份有限公司向上交所提交了《南京商贸旅游股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》《中信建投证券股份有限公司关于撤回南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，申请撤回本次交易相关申请文件。

2025年12月19日，公司收到上交所《关于终止对南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2025〕108号），根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条第二项的有关规定，上交所决定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审核。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月20日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-071

南京商贸旅游股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年12月19日召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并向上海证券交易所（以下简称上交所）申请撤回本次交易相关申请文件，并与交易对方签署交易解除协议。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团，曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组）。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：

2024年5月25日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于2024年5月27日开市起停牌。

2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会，审议通过了本次重组预案等相关议案，并披露了重组预案等文件。公司股票于2024年6月11日开市起复牌。

2024年7月8日、2024年8月7日、2024年9月6日、2024年9月30日、2024年10月30日，公司分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，公司股票于2024年11月18日开市起停牌。

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于2024年11月25日开市起复牌。

2024年12月18日，公司披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批复的公告》。

2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了本次重组草案等相关议案。

2025年3月24日，公司收到上交所出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号）。

2025年4月2日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）。

2025年4月30日，公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中所引用的评估报告已过一年有效期，公司需对本次交易标的资产进行加期评估，并向上交所补充提交相关资料。根据相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。

2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对重组方案再次进行了调整。

2025年6月25日，以2025年3月31日为评估基准日的加期审计、评估及重组申请文件更新补充工作已完成，公司向上交所提交了恢复审核的申请文件。

2025年6月27日，公司收到上交所同意恢复审核本次交易事项的通知。

2025年7月29日，公司及相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行逐项落实与回复，并对本次重组草案等相关文件进行了完善和补充披露。

2025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》回复、重组草案进行了修订、补充及完善。

2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件，并与文旅集团签署交易解除协议。

三、终止本次交易的原因

自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件。

四、终止本次交易履行的决策程序

2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》。董事会审议前，该两项议案已经公司独立董事专门会议2025年第六次工作会议、董事会战略委员会2025年第四次工作会议前置审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件以及与交易对方签署交易解除协议，无需另行提交股东会审议。

五、内幕信息知情人自本次交易重组报告书披露之日至终止期间买卖公司股票的情况

根据《监管规则适用指引一一上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2024年11月25日）起至终止本次重组事项披露之日止（2025年12月20日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。

六、终止本次交易对公司的影响

公司终止本次交易是综合考虑当前外部市场环境及项目实际推进情况等因素，并与相关各方充分沟通协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

本次交易终止不会对公司现有业务经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

未来公司将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，深耕存量业务，同时积极寻求增量业务拓展机会，持续推进文商旅产业链延伸布局，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩和股东回报能力。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组。

八、风险提示及其他

根据相关规定，公司将于2025年12月25日通过上海证券交易所上证路演中心，召开关于终止本次交易的投资者说明会，与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。详见公司于2025年12月20日披露的《南京商旅关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月20日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-072

南京商贸旅游股份有限公司

关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年12月25日（星期四）15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2025年12月22日（星期一）至12月24日（星期三）16:00前登录上海证券交易所上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zgx@nantex.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年12月20日披露了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》，为便于广大投资者更加全面深入地了解公司终止本次交易相关事项的情况，根据上交所的相关规定，公司计划于2025年12月25日（星期四）15:00-16:00举行终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对终止本次交易的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点及方式

（一）会议召开时间：2025年12月25日（星期四）15:00-16:00

（二）会议召开地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长、总经理沈颖女士，独立董事江小三先生，董事会秘书、财务总监马焕栋先生，以及独立财务顾问主办人等相关人员将出席本次投资者说明会（如遇特殊情况，参会人员可能有所调整）。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2025年12月25日（星期四）15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次投资者说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年12月22日（星期一）至12月24日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/precallqa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zgx@nantex.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券事务部

电话：025-83331603

邮箱：zgx@nantex.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月20日

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-070

南京商贸旅游股份有限公司

第十一届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届十七次董事会于2025年12月19日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十一届十七次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：

一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团，曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。自本次交易启动以来，公司及相关各方一直积极推进相关工作。由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项并向上海证券交易所申请撤回本次交易相关申请文件。

该议案已经公司董事会战略委员会2025年第四次工作会议、独立董事专门会议2025年第六次工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。

二、审议通过《关于与文旅集团签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳、方红渊回避了表决）。

董事会同意公司与文旅集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，就本次交易终止相关事项进行约定。

该议案已经公司董事会战略委员会2025年第四次工作会议、独立董事专门会议2025年第六次工作会议前置审议通过。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东会审议批准。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年12月20日