太极计算机股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的进展公告
暨权益变动的提示性公告
证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2025-048
太极计算机股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让股份的进展公告
暨权益变动的提示性公告
股东中电太极（集团）有限公司、中电科投资控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1.太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东及其一致行动人通知：2025年12月19日，控股股东及其一致行动人接到中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国务院国资委关于太极计算机股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕540号）。根据该批复，国务院国资委同意中电太极（集团）有限公司（以下简称“中电太极”）将所持公司19,156,668股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）持有、同意中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）将所持公司9,775,635股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投持有。
中电太极、电科投资与中电金投基于此前签署的《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》，现分别签订《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》。
2.本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份进展情况
公司于近日收到控股股东及其一致行动人通知：2025年12月19日，控股股东及其一致行动人接到中国电科转发的国务院国资委《国务院国资委关于太极计算机股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕540号）。根据该批复，国务院国资委同意中电太极将所持公司19,156,668股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投持有、同意电科投资将所持公司9,775,635股股份以非公开协议转让方式转让给中电金投持有。
二、签订补充协议情况
1. 中电太极与中电金投签订补充协议
经中电太极与中电金投友好协商，双方基于此前签署的《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议1”），现由中电太极与中电金投共同签订《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》。主要内容如下：
一、原协议1的“第四条 支付方式”之
“（2）在本协议生效且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起【3】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【112,775,304.52】元（大写：【壹亿壹仟贰佰柒拾柒万伍仟叁佰零肆圆伍角贰分】），占股份转让价款总额的70%。同时，转让方应在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起3个工作日内配合受让方办理标的股份的交割。”
现修改为：
“（2）在本协议生效且在取得国务院国资委审批文件之日起【20】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【112,775,304.52】元（大写：【壹亿壹仟贰佰柒拾柒万伍仟叁佰零肆元伍角贰分】），占股份转让价款总额的70%。”
二、原协议1的“第五条 标的股份的交割过户”之
“1.转让方及受让方应于本协议生效且受让方支付第二期款项之日起3个工作日内，通过中国证券登记结算有限责任公司变更登记全部标的股份，即将转让方持有的【19,156,668】股【太极股份】的股份（占总股本的【3.07】%）变更登记至受让方名下。”
现修改为：
“1.转让方应在本协议生效且受让方支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内配合受让方提供办理深圳证券交易所就本次股份转让出具核准意见的资料，并在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起5个工作日内配合受让方通过中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的转让过户手续，即将转让方持有的【19,156,668】股【太极股份】的股份（占总股本的【3.07】%）变更登记至受让方名下。”
三、原协议1的“第十一条 效力”之
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）【中国电子信息产业集团有限公司】批准受让方受让标的股份。
（3）【中国电子科技集团有限公司】批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。
（6）本次交易取得深圳证券交易所核准。”
现修改为：
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。
（3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。”
2. 电科投资与中电金投签订补充协议
经电科投资与中电金投友好协商，双方基于此前签署的《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议2”），现由电科投资与中电金投共同签订《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》。主要内容如下：
一、原协议2的“第四条 支付方式”之
“（2）在本协议生效且在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起【3】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【57,549,163.24】元（大写：【伍仟柒佰伍拾肆万玖仟壹佰陆拾叁】圆【贰】角【肆】分），占股份转让价款总额的70%。同时，转让方应在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起3个工作日内配合受让方办理标的股份的交割。”
现修改为：
“（2）在本协议生效且在取得国务院国资委审批文件之日起【20】个工作日内，受让方应当向转让方支付第二期款项，合计人民币【57,549,163.24】元（大写：【伍仟柒佰伍拾肆万玖仟壹佰陆拾叁】元【贰】角【肆】分），占股份转让价款总额的70%。”
二、原协议2的“第五条 标的股份的交割过户”之
“1.转让方应督促标的公司于本协议生效且受让方支付完毕全部股权价款后的3个工作日内协助通过中国证券登记结算有限责任公司变更登记全部标的股份，即将转让方持有的【9,775,635】股【太极股份】的股份（占总股本的【1.57】%）变更登记至受让方名下。”
现修改为：
“1.转让方应在本协议生效且受让方支付完毕全部股份转让价款后5个工作日内配合受让方提供办理深圳证券交易所就本次股份转让出具核准意见的资料，并在取得深圳证券交易所就本次股份转让的核准意见之日起5个工作日内配合受让方通过中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的转让过户手续，即将转让方持有的【9,775,635】股【太极股份】的股份（占总股本的【1.57】%）变更登记至受让方名下。”
三、原协议2的“第十一条 效力”之
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）【中国电子信息产业集团有限公司】批准受让方受让标的股份。
（3）【中国电子科技集团有限公司】批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。
（6）本次交易取得深圳证券交易所核准。”
现修改为：
“1.协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）双方按其章程及制度规定完成本次股份转让的内部决策程序。
（2）中国电子信息产业集团有限公司批准受让方受让标的股份。
（3）中国电子科技集团有限公司批准转让方转让标的股份。
（4）标的公司完成本次股份转让的信息披露公告。
（5）本次交易取得国务院国资委审批文件。”
三、权益变动情况
本次协议转让股份将导致控股股东及其一致行动人权益变动，本次权益变动前，中国电科合计持有公司的股份比例为38.7572%（其中：中电太极持有公司股份为29.9461%，中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司股份为7.2426%，电科投资持有公司股份为1.5685%）。本次权益变动完成后，中国电科合计持有公司的股份比例为34.1149%（其中：中电太极持有公司股份为26.8723%，中国电子科技集团公司第十五研究所持有公司股份为7.2426%）。本次权益变动触及5%的整数倍。权益变动前后持股情况具体如下：
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四、其他相关说明
1.本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3.本次权益变动能否获得有关部门的批准或确认，以及最终获得相关批准或确认的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.《国务院国资委关于太极计算机股份有限公司国有股东非公开协议转让所持部分股份有关事项的批复》（国资产权〔2025〕540号）；
2.《中电太极（集团）有限公司关于拟通过非公开协议转让方式整合国有资源暨股份转让进展的告知函》；
3.《中电科投资控股有限公司关于拟通过非公开协议转让方式整合国有资源暨股份转让进展的告知函》；
4.《中电太极（集团）有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》；
5.《中电科投资控股有限公司与中电金投控股有限公司之股份转让协议之补充协议》；
6.《简式权益变动报告书》；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。
太极计算机股份有限公司
董事会
2025年12月22日
