桂林莱茵生物科技股份有限公司
（上接74版）
公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司保证就本次交易提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（八）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条及第四十四条的规定并审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（九）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
公司对本次交易进行审查，经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定并作出审慎判断后认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
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本议案已经公司独立董事专门会审议通过。
（十二）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》；
根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司A股股票价格在停牌前波动情况进行了自查。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成股价异常波动的情形。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易前十二个月购买、出售资产情况的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
根据《重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本次董事会召开日，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
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本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
董事会认为，公司已根据相关法律法规和规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十五）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》【本议案尚需提交公司股东会审议】；
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规、规范性文件、《公司章程》及股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东会的审议、深交所的审核、中国证监会的注册情况及市场情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；
（2）制作、修改、补充、签署并执行与本次交易有关的协议和文件；
（3）就本次交易的申报、发行、上市事宜向有关政府机关和监管部门办理审批、登记、备案、核准或注册等手续；
（4）根据政策变化及有关监管部门对本次交易的审核意见，对本次交易的相关文件进行补充、修订和调整；
（5）根据本次交易方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东会决议允许的范围内，终止本次交易方案或对本次交易方案进行相应调整，调整后继续办理本次交易的相关事宜；
（6）在本次交易完成后，办理本次交易在深交所和中国证券登记结算有限责任公司上市、登记和锁定等相关事宜；
（7）根据本次交易的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（8）决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自本次交易经股东会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的注册批复，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
（十六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次交易相关议案暂不提交股东会审议的议案》；
鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议本次交易相关事项。
公司董事会将组织开展相应的审计、评估、尽职调查等准备工作，并在相关审计、评估、尽职调查等工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召开股东会审议本次交易的相关事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、2025年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十四日
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-075
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的
复牌提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、桂林莱茵生物科技股份有限公司（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）将于2025年12月24日（星期三）开市起复牌。
2、公司控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票停牌情况
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易存在不确定性，为维护投资者权益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）自2025年12月10日开市时起开始停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年12月10日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-072）、《关于筹划控制权变更、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的进展公告》（公告编号：2025-073）。
二、本次交易进展情况
2025年12月22日，广州德福营养投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福营养”）与公司控股股东、实际控制人秦本军先生签订《控制权变更框架协议》《股份转让协议》和《表决权放弃协议》，约定秦本军先生向广州德福营养协议转让其所持有的公司6,000万股股份（比例为8.09%），放弃189,141,310股股份表决权（比例为25.50%），保留22,248,282股股份表决权（比例为3.00%）。协议转让完成股份过户且上市公司董事会完成换届后，广州德福营养将成为公司控股股东，侯明女士和LI ZHENFU先生（双方为夫妻关系）将成为公司共同实际控制人。
同日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份的方式向德福金康普控股有限合伙企业和厦门德福金普投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的北京金康普食品科技有限公司（以下简称“北京金康普”）80%股权。同时拟向广州德福营养发行股份募集配套资金，用于购买北京金康普自然人股东李洋、宋军15.50%股权、支付中介费用、交易税费和补充流动资金。
同日，公司与相关交易对手方签署了《发行股份购买资产协议》《附条件生效的股份认购协议》《股权转让协议》。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
上述具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署〈控制权变更框架协议〉〈股份转让协议〉〈表决权放弃协议〉〈不谋求控制权承诺函〉及公司签署〈发行股份购买资产协议〉〈附条件生效的股份认购协议〉〈股权转让协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》（2025-076）。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：莱茵生物，证券代码：002166）将于2025年12月24日（星期三）开市起复牌。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
四、风险提示
（一）上述控制权变更事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见，并在中国登记结算公司深圳分公司办理协议转让相关过户登记手续；
（二）发行股份购买资产并募集配套资金尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。
公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十四日
