四川科伦药业股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-086

四川科伦药业股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第十次会议通知于2025年12月19日以电话和电子邮件方式送达全体董事和高级管理人员。第八届董事会第十次会议于2025年12月23日以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2026年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2025年12月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2026年度日常关联交易情况的公告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意。

二、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2026年度部分日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2025年12月25日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2026年度部分日常关联交易情况的公告》。

该议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过并取得公司全体独立董事同意。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

为适应市场经济发展的需要，规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可循、有法可依，公允地处理会计事项，以提高公司经济效益，维护股东权益，公司根据《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《会计基础工作规范》《企业会计准则一一基本准则》等有关法律法规、规范性文件并结合《公司章程》和公司实际情况，对《财务管理制度》进行相应修改。

详细内容见公司2025年12月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《财务管理制度》。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司的治理结构，建立合理有效的企业激励约束机制，提升经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

详细内容见公司2025年12月25日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

此议案尚需提交公司股东会审议。

备查文件：

1.经公司董事签字确认的公司第八届董事会第十次会议决议。

2.董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2025年12月25日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-087

四川科伦药业股份有限公司关于预计公司

与石四药集团2026年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下简称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。

公司2026年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过25,773万元。公司于2025年12月23日召开的第八届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2026年度日常关联交易情况的议案》，不涉及应回避的董事。该议案不需要提交股东会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额

■

注：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

企业名称：石四药集团有限公司

成立日期：2004年09月28日

法定代表人：曲继广

注册资本：20,000万元港币

注册地址：开曼群岛

经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的2025年中期报告，截至2025年6月30日，其资产总额1,279,224.70万港元，负债总额519,479.00万港元，所有者权益759,745.70万港元；2025年1-6月实现净利润29,019.70万港元。

（二）关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，石四药集团为公司关联法人。

（三）履约能力

石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

本公司与石四药集团之间发生的采购医用原材料、产成品及接受研发服务，属于公司正常生产经营的采购业务，该等采购严格遵守本公司关于采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

本公司与石四药集团之间发生的销售大输液产品原材料、提供产品制造服务和委托研发服务，属于公司正常经营的业务，双方交易价格的定价政策与公司销售给其他客户的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他客户完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

（二）合同主要内容

公司按照业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》《产品制造服务框架协议》《研究及开发服务框架协议》，相关合同约定的主要内容如下：

1.《产品购销总合同》约定了双方相互为对方供应产品/销售产品/提供服务而发生交易的产品名称及供货量、产品价格、质量要求及技术标准、供货及运输、质量异议期限、结算方式、违约责任等内容，预计公司及其下属企业2026年度与石四药集团之间采购和销售的交易不含税交易总额不超过22,721万元；双方同意有关采购及销售在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。协议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。

2.《产品制造服务框架协议》约定了石四药集团委托公司及其下属企业提供产品制造服务、价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易不含税金额不超过2,389万元。石四药集团可在其认为适当的情况下接受并非公司及其下属企业的第三方提供的产品制造服务；同时，公司及其下属企业也可以在其认为适当的情况下向其他并非石四药集团的第三方提供产品制造服务。协议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。

3.《研究及开发服务框架协议》约定公司及其下属企业委托石四药集团提供研究及开发服务，同时石四药集团委托公司及其下属企业提供研究及开发服务，及价格和付款、税项及批文等条款，预计相关交易不含税金额不超过663万元。石四药集团可在其认为适当的情况下接受并非公司及其下属企业的第三方提供的研究及开发服务；同时，公司及其下属企业也可以在其认为适当的情况下向其他并非石四药集团的第三方提供研究及开发服务。协议有效期为2026年1月1日至2026年12月31日。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

（三）本公司与石四药集团之间因采购、销售商品和提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．全体独立董事过半数同意的证明文件。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

2025年12月25日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2025-088

四川科伦药业股份有限公司关于预计公司

2026年度部分日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）概述

本议案所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方华润科伦医药（四川）有限公司及其下属子公司（以下简称“华润科伦”）发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务，与关联方伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称“恒辉淀粉”）发生的委托加工原材料和材料采购，与伊犁顺鸿生态农业科技开发有限公司（以下简称“伊犁顺鸿”）发生的商品销售形成的关联交易。

华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦为公司关联法人。恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的四川科伦兴川生物科技有限公司（以下简称“科伦兴川”）控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，恒辉淀粉、伊犁顺鸿为公司关联法人。

公司预计2026年度与华润科伦发生的关联交易金额合计不超过39,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过9,300万元，与伊犁顺鸿发生的日常关联交易金额合计不超过1,900万元。公司于2025年12月23日召开的第八届董事会第十次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2026年度部分日常关联交易情况的议案》，关联董事刘革新先生、刘思川先生需回避表决。该议案不需要提交股东会审议，提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

（二）预计2026年度部分日常关联交易类别和金额

■

（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1.华润科伦

成立日期：1998年11月26日

法定代表人：翟剑钢

注册资本：40,818万元人民币

注册地址：成都市新都区石板滩街道三木路五段66号1栋2层1号、3层1号（自编号:305、306、307、308）

经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；中药饮片代煎服务；医疗服务；兽药经营；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；特种设备检验检测；住宅室内装饰装修；检验检测服务；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；危险化学品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车装饰用品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；中草药种植；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品销售；初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；母婴用品销售；化妆品批发；日用百货销售；企业管理咨询；合成材料销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；日用杂品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；特种劳动防护用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；特种设备销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；金属制品销售；建筑材料销售；制冷、空调设备销售；轻质建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备修理；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；安防设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；五金产品批发；橡胶制品销售；塑料制品销售；纸制品销售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；会议及展览服务；政府采购代理服务；国内贸易代理；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；机械设备租赁；商务代理代办服务；文具用品批发；服装服饰批发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

华润科伦（母公司）截至2025年9月30日，资产总额343,844.28万元，负债总额220,291.23万元，股东权益123,553.05万元，2025年1-9月实现营业收入337,773.46万元，实现净利润1,761.90万元。（上述数据未经审计）

2.恒辉淀粉

成立日期：2003年06月25日

法定代表人：马明智

注册资本：10,000万人民币

注册地址：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村

经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品销售；饲料生产；道路货物运输（不含危险货物）；供暖服务；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；农副产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；初级农产品收购；热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2025年9月30日，总资产42,259.86万元，净资产16,410.61万元，营业收入21,400.68万元，净利润2,757.03万元。（上述数据未经审计）

3.伊犁顺鸿

成立日期：2013年03月20日

法定代表人：尹胜

注册资本：5,000万人民币

注册地址：新疆伊犁州伊宁市英也尔镇界梁子牧业村依肯苏路二巷39号

经营范围：农业技术开发；肥料的研发、生产、销售与相关技术咨询服务；瓜果蔬菜、花卉农作物的种植与销售；农副产品的储存、烘干、加工与销售；建筑材料、金属材料、水泥制品、机电设备（发电设备除外）、工程机械、农用机械、农具、化工产品（除危险化学品外）、针织品及原料、机械设备、五金交电、日用百货、矿产品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2025年9月30日，总资产4,861.45万元，净资产2,956.58万元，营业收入1,711.97万元，净利润52.66万元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

华润科伦系公司董事、总经理刘思川先生担任董事的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华润科伦为公司关联法人。恒辉淀粉、伊犁顺鸿系本公司董事、总经理刘思川先生控股的科伦兴川控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，恒辉淀粉、伊犁顺鸿为公司关联法人。

（三）履约能力

华润科伦、恒辉淀粉、伊犁顺鸿均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）与华润科伦之间的关联交易

公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的销售商品业务为关联交易，华润科伦作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给华润科伦后，再由其销售至终端客户。华润科伦作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

公司及下属子公司与关联方华润科伦之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

（二）与恒辉淀粉之间的关联交易

公司下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）与恒辉淀粉之间预计存在委托加工和采购产品的交易。

川宁生物预计委托恒辉淀粉加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等产品，为维护双方的利益，川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程，与恒辉淀粉根据实际情况在预计金额范围内签订委托加工协议，根据现行市场价格约定委托加工费用并约定产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等相关内容。

川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据川宁生物日常经营的需要，2026年川宁生物将严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订协议并约定质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

川宁生物将根据其日常经营实际需要在预计金额范围内签署交易协议，该等交易均遵循市场定价原则，公允合理。

（三）与伊犁顺鸿之间的关联交易

伊犁顺鸿主营业务是研发、生产、销售肥料。川宁生物预计向伊犁顺鸿销售有机肥基料，即川宁生物发酵生产过程产生的菌渣通过严格的无害化处置工艺，有效消除菌渣中抗生素残留等有害因素，批检合格后作为有机肥基料销售，适用于非食品化的农作物及其他各类经济作物种植，实现菌渣的无害化处理和高效资源化利用。交易遵循市场定价原则，公允合理。川宁生物将根据交易双方生产经营需要与伊犁顺鸿签署相关协议。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司及下属子公司向华润科伦销售商品、材料采购和提供/接受劳务的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本公司与华润科伦之间因采购和销售商品、提供/接受服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证川宁生物的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（三）本公司下属子公司川宁生物与伊犁顺鸿发生销售有机肥基料日常关联交易，符合公司的实际经营需要，有利于资源循环利用，产业绿色发展，同时拓展公司业务，提升公司的盈利能力和综合竞争力。该交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。该项交易占公司相关业务比例较小，公司对伊犁顺鸿不存在重大依赖。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．全体独立董事过半数同意的证明文件。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

2025年12月25日