哈森商贸（中国）股份有限公司
关于调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案事项
投资者说明会召开情况的公告

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-071

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于调整发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案事项

投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2025-067）。为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易事项，公司于 2025年12月25日（星期四）召开了投资者说明会，现将本次说明会召开情况公告如下：

一、说明会召开基本情况

2025年12月25日下午15:00-16:00，公司通过上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）以网络文字互动形式召开了投资者说明会，公司董事长陈玉珍先生、董事兼财务总监伍晓华先生、独立董事邱振伟先生、董事会秘书钱龙宝先生参加了本次说明会，并对投资者提出的问题进行了回答。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

公司就投资者提出的问题给予了回复，现将投资者提出的主要问题及答复整理如下：

1、请问公司最近并购方案调整的原因是什么？

本次交易自启动以来，公司积极组织交易各方推进本次交易，并与交易对方就购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）股权的可行性、交易方案的核心条款等进行论证和磋商。鉴于交易对方近期对辰瓴光学估值提出新的要求，与公司未能达成一致，交易对方提出的交易价格超过公司预期，新的估值要求可能会给上市公司带来较大风险，为切实维护公司及全体股东利益，公司经审慎研究后决定对公司发行股份购买资产的交易方案进行调整，终止对辰瓴光学的收购，本次交易方案变更为公司拟以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，并募集配套资金。

后续，公司将按照工作计划积极推进本次重组的各项工作，待本次重组的有关尽职调查、审计和评估等相关工作完成后，公司将对本次重组的具体方案按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

2、公司前次通过现金方式收购苏州郎克斯45%股权时，对苏州郎克斯进行了资产评估。本次公司是否对苏州郎克斯进行重新评估，计划采用何种评估方法？

本次收购将对标的资产重新开展评估，评估方法届时将由公司与资产评估机构协商一致后，采用能公允反映标的资产价值的方法。

3、请问本次重组工作预计什么时候可以完成？各中介机构的工作进展？

本次调整后的交易具体方案能否最终实施完成尚存在不确定性，包括但不限于能否与交易对方就具体交易方案最终协商一致，能否通过上市公司董事会、股东会审议，及获得相关法律、法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，以及通过的时间均存在不确定性。

公司积极组织交易各方持续推进本次交易，相关工作正在按计划有序开展中，目前各中介机构均在按计划开展尽职调查、沟通协商等相关工作。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

4、请问股东对上市公司此次重组进度持什么态度？

公司高度重视全体股东尤其是中小股东利益，积极推进并及时披露重组进度，目前本次调整后的重组预案已获得公司董事会审议通过。待本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的具体方案，并提交股东会批准。

5、请问后续公司还会继续购买辰瓴光学股权吗？

公司本次减少收购标的，终止收购辰瓴光学100%股权，变更后的交易方案为发行股份方式收购苏州郎克斯45%股权并募集配套资金。以后若有其他收购事项，公司将严格按照相关法律法规履行决策程序及信息披露义务。

6、根据上市公司的重组预案，上市公司未来是否计划持续深耕消费电子领域，并进行公司的业务转型，请问公司对于未来的业务转型是否有明确的发展规划？

目前公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售，并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，已实现公司主营业务向多元化的战略转型升级，形成了“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”主营业务。除前述业务，公司还布局了3D打印设备及系统解决方案、上游核心原材料业务。截至目前，公司已完成在精密金属减材、增材的原材料生产和核心设备研发制造的布局，未来公司将持续深耕中高端皮鞋业务以及精密金属减材、增材的原材料生产和核心设备研发制造业务领域，并努力向消费电子以外的其他领域拓展。

7、请问贵公司这次的标的公司今年业绩情况如何？

苏州郎克斯2025年前三季度实现营业收入50,392.63万元，净利润4,349.97万元，以上数据均为未经审计的财务数据。苏州郎克斯的后续经营业绩情况，请关注公司定期报告以及本次重组的后续公告。

8、目前公司经营业绩如何？今年业绩是否可以扭亏为盈？

公司今年前三季度实现营业收入105,779.41万元，同比增长86.36%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,847.44万元，相较于2024年同期亏损大幅收窄。未来，我们将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。

三、其他事项

本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）。感谢各位投资者积极参与本次说明会，公司对长期以来关注、支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

公司所有公开披露的信息均以上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司

2025年12月26日

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2025-072

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易的基本情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

二、本次交易的进展情况

公司因筹划本次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年12月12日开市起停牌，并于2024年12月13日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于 2024年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-094）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2024年12月19日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-095）。

2024年12月25日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，公司拟以发行股份方式购买苏州辰瓴光学有限公司（以下简称“辰瓴光学”）100%股权、苏州郎克斯45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金，具体内容详见公司于2024年12月26日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年12月26日开市起复牌。

公司于2025年6月26日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2025-030），由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在推进中，公司无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，并根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

2025年12月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，本次交易公司减少购买交易标的辰瓴光学100%股权，交易方案变更为公司拟以发行股份方式购买苏州郎克斯45%股权，同时拟发行股份并募集配套资金。具体内容详见公司于2025年12月15日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告。截至本公告披露日，公司已与独立财务顾问就本次交易事项签订相关服务协议。

除上述进展情况之外，按照相关规定，公司分别于2025年1月25日、2 月25日、3月27日、4月26日、5月27日、6月26日、7月26日、8月26日、9月26日、10月27日、11月26日披露了本次交易事项的进展公告（公告编号：2025-003、 2025-009、2025-011、2025-012、2025-025、2025-031、2025-037、2025-039、2025-046、2025-051、2025-065）。

三、本次交易的后续工作安排

公司及相关各方正在推进本次交易涉及的各项工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项并披露发行股份购买资产报告书等文件。

公司将根据本次交易工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等规则文件的有关规定，及时履行审议程序和信息披露义务。

四、风险提示

本次交易尚需相关方就相关事项进行进一步决策并达成一致；本次交易尚需再次召开董事会审议、并经股东会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作的完成时间存在一定不确定性；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，按照规定及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2025年12月26日