棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于董事会换届选举的提示性公告

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-120

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期将于2026年2月3日届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》、《董事选举累积投票制实施细则》、《独立董事制度》等相关规定，将公司第七届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第七届董事会的组成

第七届董事会计划由9名董事组成，组成结构中非独立董事6人，独立董事3人；其中非独立董事中，须有1名职工代表董事，董事任期自公司相关股东会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生，任期与第七届董事会任期保持一致。

二、选举方式

本次非职工代表董事选举采取累积投票制，即股东会选举非职工代表董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。独立董事和非独立董事的表决分别进行。

职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。

三、董事候选人的推荐（董事候选人推荐表见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会及本公告发布之日单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司第六届董事会书面提名推荐第七届董事会非独立董事候选人（职工代表董事除外）。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数（职工代表董事除外）。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、审计委员会及本公告发布之日单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权向公司第六届董事会书面提名推荐第七届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

四、本次换届选举的程序

（一）推荐人应在本公告发布之日起至2026年1月5日17:00前，按本公告约定的方式向公司第六届董事会推荐董事候选人（职工代表董事除外）并提交相关文件，推荐时间届满后，本公司不再接受各方的董事候选人推荐。

（二）在上述推荐时间届满后，公司董事会提名与薪酬考核委员会将对推荐的董事人选（职工代表董事除外）及其自行搜寻的董事人选（职工代表董事除外）进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会。

（三）公司董事会根据提名与薪酬考核委员会提交的人选召开董事会，确定非职工代表董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东会审议。

（四）非职工代表董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。

（五）公司在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表、独立董事资格证书或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书）报送深圳证券交易所进行审核。

（六）在新一届董事会就任前，第六届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力妥善履行董事职责，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、被交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

8、最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

9、最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

10、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

11、法律、行政法规、中国证监会规定或部门规章规定的其他情形。

（二）独立董事任职资格

1、公司独立董事候选人除具有上述董事任职资格以外，还需满足下述条件：

（1）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（2）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（4）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（5）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（6）应当取得独立董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

（7）独立董事候选人最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事；

（8）在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司的独立董事候选人；

（9）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

（10）法律、行政法规及公司章程规定的其他条件。

2、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

3、独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（4）重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（6）深交所认定的其他情形。

六、推荐人应提供的相关文件

（一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

1、董事候选人推荐表（原件）；

2、推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

3、推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

4、董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺所提供资料的真实、准确、完整，并保证当选后履行董事职责；

5、如推荐独立董事候选人，则须提供独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事履历表，独立董事培训证书复印件（证书原件备查）或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书（如需）；

6、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（盖公章，原件备查）；

3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

4、本公告发布之日的持股凭证。

（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

1、本次推荐方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

2、推荐人必须在2026年1月5日17:00前将相关文件送达或邮寄至（以收件邮戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式：

（一）联系部门：公司证券发展部

（二）联系人：梁丽芬

（三）联系电话：020-85189003

（四）传真：020-85189000

（五）通讯地址：广州市天河区马场路庆亿街3号珠光新城国际中心B座7楼棕榈股份证券发展部

（六）邮政编码：510627

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2025年12月25日

附件：

棕榈生态城镇发展股份有限公司

第七届董事会董事候选人推荐表

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推荐人（签字/盖章）：

年 月 日