广东东阳光科技控股股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告
证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临2025-71号
债券代码：242444 债券简称：25东科01
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“东阳光”）的控股子公司乳源东阳光氟有限公司（“标的公司”或“东阳光氟”）拟新增注册资本人民币10,888,889元（以下简称“本次增资”），由兴银金融资产投资有限公司（以下简称“增资投资人”或“兴银投资”）以人民币700,000,000元全额认购，公司及子公司乳源东阳光电化厂放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次放弃权利”）。本次增资完成后，公司直接及间接持有标的公司的股权比例由100.0000%降至96.9828%，公司将继续作为标的公司的控股股东，仍然对标的公司拥有实际控制权。
● 本次交易不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十二届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强东阳光氟的资本实力、优化资本结构，东阳光氟与增资投资人兴银投资达成合作意向，双方拟与东阳光氟现有股东东阳光、乳源东阳光电化厂共同签署《关于乳源东阳光氟有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于乳源东阳光氟有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”），东阳光氟拟新增注册资本10,888,889元，由兴银投资以人民币700,000,000元全额认购，现有股东放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，东阳光氟的注册资本将由人民币350,000,000元增加到人民币360,888,889元，本次增资前后股权结构情况如下：
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本次增资完成后，公司将继续作为标的公司的控股股东，仍然对标的公司拥有实际控制权。
（二）审议程序
公司于2025年12月24日召开第十二届董事会第二十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股并引入投资者的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）基本信息
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（二）主要财务信息
由于兴银投资成立时间不足一年，其控股股东兴业银行最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：亿元
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三、交易标的基本情况
（一）基本信息
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（二）主要财务信息
单位：万元
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四、交易协议的主要内容
就本次增资事项，公司（协议中简称“控股股东”）拟与乳源东阳光氟有限公司（协议中简称“标的公司”）、兴银金融资产投资有限公司（协议中简称“本轮投资人”或“增资投资人”）、乳源东阳光电化厂（协议中简称“现有股东”）共同签署《增资协议》《股东协议》，协议具体内容如下：
（一）《增资协议》
1、增资
各方同意，本次增资前公司估值为人民币22,500,000,000元，本次增资款合计人民币700,000,000元（“增资款”），本次增资完成后，标的公司估值为人民币23,200,000,000元。
基于本协议的条款和条件，标的公司的注册资本将由人民币350,000,000元增加到人民币360,888,889元，新增的注册资本人民币10,888,889元将由本轮投资人以人民币现金认购。本轮投资人同意，除增资额人民币10,888,889元外，本轮投资人尚应同时支付人民币689,111,111元作为溢价款，溢价款计入公司的资本公积。
2、放弃优先权
控股股东及现有股东承诺、保证并确保，届时应放弃中国法律、公司章程或其他类似文件所赋予的，对于本次交易所享有的任何优先权。
3、增资款用途
增资款应用于标的公司向控股股东清偿往来借款并由控股股东最终用于偿还控股股东自身以银行发放贷款形成的存量债务为主，经本轮投资人事先书面同意后，适当考虑政策允许的其他类型银行债务或非银行金融机构债务。
4、增资款的缴付及工商变更
各方同意，在交割前提条件满足、或被本轮投资人就其交割前提条件进行豁免或变更为交割后义务的前提下，本轮投资人应当在接收到该付款通知并确认之后10个工作日内以人民币用银行电汇的方式向增资指定账户支付增资款。标的公司应在约定时间内完成与本轮增资相关的工商变更登记手续。
5、协议生效条件
本协议应在经各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖各自公章或合同专用章后成立并生效。
6、违约及赔偿
除本协议另有约定外，违约方应在守约方发出表明违约的书面通知后30日之内补救该违约。如果补救未能在上述期间实现，则违约方应在违约宽限期届满后10日内向守约方支付其遭受的所有损害及损失的赔偿。
7、争议解决
有关本协议或其履行过程中的一切争议可通过友好协商解决。经任何一方申请，争议将交由上海国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的。
（二）《股东协议》
1、利润分配
各方同意，在增资投资人持有标的公司股权期间，按照协议约定的业绩目标、利润分配原则、利润分配方案并经法定程序，进行利润派发。
2、退出安排
增资投资人可通过资本市场退出、定向减资退出或在发生协议约定情形下有权向控股股东发出股权转让征询通知协商控股股东受让其持有全部或部分标的公司股权等方式退出。同时，按照协议约定控股股东享有优先购买权，在满足条件下，控股股东有权向增资投资人发出书面协议受让通知的形式受让增资投资人所持标的公司的全部或部分股权。
3、特别约定
就控股股东股权转让的限制、增资投资人享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权、拖售权、反摊薄条款、优先清算权、最优惠条款、信息权与检查权等事项以及估值调整、投资延续进行了约定。
4、协议生效条件
本协议应在经各方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖各自公章或合同专用章后成立并生效。
5、违约及赔偿
若违反本协议，在不影响标的公司和其他各方在本协议、其他交易文件、公司章程或适用法律项下的权利的前提下，违约方应负责赔偿守约方因该等违约行为而可能遭受的损害、损失及合理的费用和支出。
6、争议解决
有关本协议或其履行过程中的一切争议可通过友好协商解决。经任何一方申请，争议将交由上海国际经济贸易仲裁委员会按其规则和程序仲裁，仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的。
《增资协议》《股东协议》尚未签署，最终条款以实际签署协议为准。
五、对上市公司的影响
本次交易有利于进一步增强东阳光氟的资本实力、优化资本结构，降低资产负债率，促进其可持续高质量发展，符合公司发展战略规划和长远利益，符合公司全体股东利益。
本次增资完成后，东阳光氟仍是公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司或东阳光氟的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
广东东阳光科技控股股份有限公司董事会
2025年12月26日
