海南机场设施股份有限公司
第十届董事会第三十七次会议决议公告
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2025-087
海南机场设施股份有限公司
第十届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议于2025年12月25日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于子公司转让三亚临空基础建设有限公司股权的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于子公司转让三亚临空基础建设有限公司股权的公告》（公告编号：临2025-088）。
二、《2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2025-088
海南机场设施股份有限公司关于子公司
转让三亚临空基础建设有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）全资子公司海南海岛临空开发建设有限公司（以下简称“海岛建设”）拟将持有的三亚临空基础建设有限公司（以下简称“三亚临空”）90%股权以人民币49,988.56万元的价格转让至海南省机场投资管理有限公司（以下简称“省机场投资”），本次股权转让完成后，海岛建设持有三亚临空10%股权，三亚临空不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司董事会第十届董事会第三十七次会议审议通过，按照连续12个月内累计计算的原则，达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条第一款第（四）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.4条的规定，本次交易可以免于提交股东会审议。本次交易已履行海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）审批程序，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。
● 相关风险提示：本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
根据公司整体战略规划，为进一步聚焦机场主业，优化资产结构，公司全资子公司海岛建设拟将其持有的三亚临空90%股权以人民币49,988.56万元的价格转让给省机场投资。本次股权转让完成后，海岛建设持有三亚临空10%股权，三亚临空不再纳入公司合并报表范围。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛临空开发建设有限公司拟转让股权涉及三亚临空基础建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5094号），经采用资产基础法进行评估，在评估基准日2025年8月31日持续经营前提下，三亚临空股东全部权益账面价值为31,044.44万元，评估价值为55,542.84万元，评估增值24,498.40万元，增值率为78.91%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币49,988.56万元。
本次交易已经公司董事会第十届董事会第三十七次会议审议通过，按照连续12个月内累计计算的原则，达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条第一款第（四）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.4条的规定，本次交易可以免于提交股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易已履行海南省国资委审批程序，除协议生效条件外，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司名称：海南省机场投资管理有限公司
统一社会信用代码：91460000562417588T
成立时间：2010年10月25日
法定代表人：郑向军
注册资本：26,867.65万元人民币
注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层
主要股东：海南省国有资产监督管理委员会持股66.9951%；海南省发展控股有限公司持股22.8243%；海南海控城市综合运营集团有限公司持股10.1806%
营业范围：许可经营项目：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；酒店管理；航空国际货物运输代理；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；园区管理服务；商业综合体管理服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）。
最近一年又一期财务数据：
单位：万元
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交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，省机场投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：三亚临空基础建设有限公司
统一社会信用代码：91460200681182072Q
成立时间：2009年1月19日
法定代表人：王少云
注册资本：35,000万元人民币
注册地址：海南省三亚市天涯区凤凰路三亚海阔天空·学苑1#楼一单元1-3层办公室
主要股东：海南海岛临空开发建设有限公司100%持股
营业范围：农业旅游观光产业开发经营，休闲度假产业项目、房地产开发经营，装饰装修工程（仅供办证使用），房地产信息咨询，仓储服务，建筑装饰材料、机械设备、电器设备销售，机场建设及项目前期开发，机场投资、运营管理、与国内外航空运输有关的地面服务及相关项目的投资，临空产业投资与开发管理，工程建设与管理（含填海、桥梁工程），机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。
对外投资情况：三亚临空凤凰投资开发有限公司（持股比例76.0787%）、三亚临空城建设有限公司（持股比例100%）及营口机场有限公司（持股比例60%）。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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注：表中经审计财务数据系根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2025]40448号《三亚临空基础建设有限公司审计报告》。
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，三亚临空不属于失信被执行人，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
三亚临空此前因深圳前海天玑财富管理有限公司未支付股权转让尾款而主动提起诉讼。目前，三亚临空已获得二审生效胜诉判决，案件进入执行阶段。具体详见公司《2025年半年度报告》第五节重要事项。该诉讼系追索历史交易款项，对本次交易不构成法律障碍。三亚临空不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南海岛临空开发建设有限公司拟转让股权涉及三亚临空基础建设有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5094号），经采用资产基础法进行评估，在评估基准日2025年8月31日持续经营前提下，三亚临空股东全部权益账面价值为31,044.44万元，评估价值为55,542.84万元，评估增值24,498.40万元，增值率为78.91%。在此基础上经交易双方友好协商，本次股权转让价格为人民币49,988.56万元。
（二）定价合理性分析
本次交易评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序进行评估，交易评估定价公平合理。本次交易价格经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估结果一致，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）签署主体
转让方：海南海岛临空开发建设有限公司
受让方：海南省机场投资管理有限公司
标的公司：三亚临空基础建设有限公司
（二）转让价款及支付
1. 转让方、受让方以经有权决策机构备案的评估报告的评估结果为依据，确认标的股权转让价格为499,885,552.14元人民币【大写：肆亿玖仟玖佰捌拾捌万伍仟伍佰伍拾贰元壹角肆分】。
2. 双方约定，受让方采用分期付款方式向转让方支付股权转让价款，首期款为转让价款的51%，即人民币254,941,631.59元（大写：贰亿伍仟肆佰玖拾肆万壹仟陆佰叁拾壹元伍角玖分）。尾款为股权转让价款扣除首期款后的余额，连同自合同生效日至实际付款日的利息（延期支付的剩余股转款按起息日前一工作日1年期LPR计息，且执行利率不低于中国人民银行同期公布的1年期定期存款基准利率。），在同时满足下列条件之日支付：（1）标的公司完成股权变更工商登记手续；（2）本协议签署之日起届满12个月的期间内支付。
3. 本次股权转让过程中各方各自承担其为此次股权转让所产生的法律服务、评估等费用及其他相关工作支出，并各自承担根据所适用的法律法规应由其承担的税负（包括但不限于企业所得税、印花税）及行政费用（如工商变更登记费等）。
（三）变更登记、交割与过渡期安排
1. 转让方应在本协议生效后10个工作日内，向受让方及标的公司提供办理工商变更所需的全部文件（包括但不限于转让方股东会同意股权转让的决议、标的公司股东会关于股东变更及董监高任免的决议、法定代表人身份证明、授权委托书等）；受让方及标的公司应在收到上述文件后5个工作日内提交工商变更申请；因转让方提供文件不全、逾期提供或文件存在瑕疵导致工商变更逾期的，由转让方承担违约责任。
2. 转让方应在工商变更登记完成后2个工作日内，向受让方移交标的公司以下资料，并出具《移交清单》（需双方签字盖章确认）：
（1）印章类：公章、财务章、发票章、合同专用章（需现场核验印章完好性，且无未登记的用印记录）；
（2）证照类：营业执照正副本（需在有效期内）、公司章程（最新版，已备案）、资质证书（如有，需在有效期内）；
（3）财务类：银行开户许可证、网银U盾（权限完整）；
（4）经营类：重要合同（标的额2000万元以上）、资产权属证明（如房产证、土地证、设备采购合同）。
3. 双方确认，除本协议另有约定外，过渡期损益由转让方按90%、受让方按10%的比例（该比例与本次交易完成后各方持有的标的公司股权比例一致）分别享有和承担，标的公司在交割日次日0时后的损益由受让方和转让方按照股权比例享有和承担。
4. 交割审阅，双方共同委托会计师出具标的公司过渡期财务报表《审阅报告》，以《审阅报告》归母净利润计算的过渡期损益金额签订交割审阅书确定最终交易价格，并调整交易尾款金额。
最终交易价格=499,885,552.14元人民币+过渡期损益*90%
（四）标的公司历史遗留事项约定
针对应收房款，标的公司账面已计提坏账人民币141,258,542.44元【大写：壹亿肆仟壹佰贰拾伍万捌仟伍佰肆拾贰元肆角肆分】，因该部分历史应收未计入评估作价范围，双方就该笔债权达成约定如下：
双方共同配合标的公司采取一切合法催收措施，包括但不限于发送催款函、提起法律诉讼等，促进该笔债权的回收，收回的款项将按照如下原则分配：在标的公司交割届满5年内将已收回款项扣除交割日标的公司账面未记录的项目办证可能涉及的补缴费用及现有工程最终结算超支部分的负债，剩余款项由转让方、受让方按4:6比例分成，对于应由转让方享有的40%由标的公司在核算完成后15个工作日内支付至转让方指定账户。核算并分成完成后，双方不得再就本次交易涉及的历史遗留事项向另一方提出任何权利主张。
（五）机场管理过渡期安全监督管理责任
考虑标的公司控股子公司营口机场有限责任公司民航特业属性，为维持营口机场平稳运行，双方约定，机场管理过渡期间（2025年12月-2028年12月）由转让方继续履行对营口机场的日常运行安全监督管理，承担安全监督管理责任，期满后，转让方不再继续负责该等安全监督管理责任，由三亚临空负责营口机场日常运行安全监督管理责任。
（六）生效条件
本协议在以下各项条件全部满足后生效：
1. 本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2. 转让方已就本次股权转让取得以下批准文件：（1）转让方董事会同意股权转让的决议；（2）外部有权决策机构（如上级集团）的批准文件；
3. 受让方已就本次股权转让取得内部有权决策机构（如股东会/董事会）的批准决议；
4. 本次交易已经获得本级国资委同意批复。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易有利于公司剥离低效资产，优化资产结构，进一步提升公司整体资产质量与运营效率，增强主业核心竞争力与可持续发展能力。预计交易完成后公司获得投资收益约2.00亿元，具体金额以最终公司披露的经审计财务报告为准。
（二）本次交易不涉及标的资产相关公司的管理层变动、人员安置等相关安排，亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。
（三）本次交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）本次交易完成后，公司子公司持有三亚临空10%股权，三亚临空将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为三亚临空提供担保、委托其理财的情况，三亚临空不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（五）公司董事会已对受让方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，受让方具有受让出资所应有的支付能力，风险可控。
七、本次交易的风险分析
本次交易实施结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
