安正时尚集团股份有限公司
关于补选第六届董事会独立董事的公告
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-079
安正时尚集团股份有限公司
关于补选第六届董事会独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月26日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，经公司董事会推荐，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，公司董事会同意提名罗念慈先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，罗念慈先生未持有公司任何股份，与公司其他董事、高级管理人员无关联关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者及被上海证券交易所认定为不适合担任上市公司独立董事的情形，符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》关于担任公司独立董事的相关规定，其提名程序合法、合规。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2025年12月27日
简历：
罗念慈，男，1972年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。曾任华润JCI医院管理有限公司大中国区总经理、上海创奇健康发展研究院院长。现任上海黄浦健贤医疗行业创新研究院理事长/法定代表人。
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-076
安正时尚集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十三次会议于2025年12月26日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会已于2025年12月19日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、高级管理人员，并发出会议资料。会议由董事长郑安政先生召集并主持，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事6人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《安正时尚集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案获得通过。
（二）审议并通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案获得通过。
（三）审议并通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》
主要内容：经公司董事会推荐并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，董事会同意提名罗念慈先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于补选第六届董事会独立董事的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案获得通过。
（四）审议并通过《关于注销全资子公司的议案》
主要内容：根据公司整体经营规划，公司在前期业务调整中已对斐娜晨品牌进行休眠处理，为优化子公司管理，降低管理成本，公司拟对全资子公司上海斐娜晨服饰有限公司（以下简称“上海斐娜晨”）进行注销，并授权公司相关人员办理与注销相关的工商事宜。相关情况具体介绍如下：
1.上海斐娜晨的基本情况
公司名称：上海斐娜晨服饰有限公司
统一社会信用代码：91310105091834392B
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈克川
注册资本：6300万元
成立时间：2014年1月27日
经营范围：许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；服装服饰，针纺织品，床上用品，家居用品，鞋帽，箱包的设计和销售；展览展示服务；货物或技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），销售工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、化妆品、办公用品、酒店用品、花卉、音响设备，餐饮管理，餐饮服务（限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：安正时尚集团股份有限公司持有100%股权
2.注销原因
本次注销子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本。
3.注销影响
上海斐娜晨注销后，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案获得通过。
（五）审议并通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
关于股东会的具体召开时间，公司将另行发出通知。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案获得通过。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2025年12月27日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-078
安正时尚集团股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月26日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》及《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提请公司股东会审议批准。同时，提请股东会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的工商变更登记等事宜。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2025年12月27日
证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2025-077
安正时尚集团股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年12月26日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。公司拟对回购专用证券账户中于2022年11月30日已完成回购且尚未使用的2,018,300股公司股份的用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，该议案尚需提交公司股东会审议。现就相关情况公告如下:
一、回购方案及实施情况
（一）公司于2021年12月2日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。本次回购股份方案的主要内容为：公司使用自有资金以集中竞价方式回购人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不高于人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币12.23元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司本次回购股份将用于后续股权激励和员工持股计划。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2021-67）、《安正时尚集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2021-68）。
（二）2022年3月8日，公司首次实施回购股份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2022-021）。
（三）2022年11月30日，公司完成本次股份回购，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为2,018,300股，占公司当时总股本400,102,220股的比例为0.50%，回购最高价为9.33元/股，回购最低价为6.56元/股，支付的总金额为人民币15,030,348.00元（不含交易费用），本次股份回购符合公司回购方案的要求。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按照披露的方案完成回购。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-072）。
二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及公司回购方案等相关规定：若公司未能在回购股份完成之后36个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东会（包括股东会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户中于2022年11月30日已完成回购且尚未使用的2,018,300股公司股份的用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。“用于注销并相应减少注册资本”的2,018,300股股份注销完成后，公司总股本将由389,034,500股变更为387,016,200股。本次拟注销的股份数量为2,018,300股，占公司目前总股本389,034,500股的比例为0.52%。
三、本次部分回购股份注销后股本结构变动情况
■
注：
1.公司股本结构变动的最终情况，以本次部分回购股份注销完成后，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更部分回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果、财务状况、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
五、本次变更部分回购股份用途并注销的审议程序
公司于2025年12月26日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层或相关人士按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购股份注销手续、通知债权人等相关手续，并根据注销结果对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额相应条款进行相应修改，并办理工商登记备案，授权有效期自股东会审议通过本议案之日起至前述事项办理完毕之日止。
公司后续将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2025年12月27日
