湖南华纳大药厂股份有限公司
关于购买、出售资产暨关联交易的公告

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-100

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于购买、出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”、“华纳药厂”）拟向珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）以人民币1,010万元购买5个制剂项目的技术（包括上市许可持有人、所有权、使用权和转让权等，下同），并以人民币700万元向其转让4个制剂项目的技术。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，无需提交股东会审议。

● 过去12个月内，公司与前列药业发生的关联交易累计为4次，累计合同金额为130.09万元，为日常性关联交易，交易金额在当年年度股东大会审议通过的预计额度范围之内；公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 本次受让的制剂品种预计市场潜力较好，但未来的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

公司以“仿制药集约化夯实根基、创新药点状突破培植潜能”推进“仿创结合”的发展战略持续落地，基于行业发展趋势，以及自身业务发展战略布局，结合自主研发、合作研发、投资孵化等模式，持续提升公司核心竞争力。子公司前列药业是围绕眼科用药进行布局的产业化平台，持续深耕眼科疾病治疗领域，优化产品布局，开发具有市场前景的眼科药品。本次整合将进一步优化公司制剂产品管线布局，充分发挥公司及子公司竞争优势，符合公司的战略规划和产业定位，拟与前列药业进行的交易如下：

（1）公司拟购买前列药业持有的注射用吲哚菁绿、荧光素钠注射液、亚甲蓝注射液、聚多卡醇注射液（两个规格）等5个制剂项目的技术（以下简称“交易标的1”），交易对价为1,010万元，资金来源于公司自有资金。

（2）公司拟向前列药业出售地夸磷索钠滴眼液（两个规格）、聚乙烯醇滴眼液、富马酸依美斯汀滴眼液等4个制剂项目的技术（以下简称“交易标的2”），交易对价为700万元。

截至目前，公司尚未签署相关协议。

2、本次交易的交易要素

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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年12月26日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》，关联董事高翔、皮士卿回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

（四）截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与前列药业发生的关联交易未达到3,000万元，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，均为日常性关联交易，交易金额在当年年度股东大会审议通过的预计额度范围之内。公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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公司持有前列药业42.27%的股权，公司存在董事和高管担任前列药业董事的情形，公司董事、高级管理人员或其关联人持有前列药业股东湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）合伙份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司与前列药业存在关联关系，本次交易构成关联交易。

前列药业的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述数据未经审计。

前列药业未被列为失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司与前列药业在此之前除存在已经履行相应审议程序的日常性关联交易和经营性往来外，不存在其他业务、资产、债权债务及人员等方面的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

公司本次与前列药业的交易包括购买5个制剂项目的技术和转让4个制剂项目的技术。

公司本次拟购买的资产情况如下：

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公司本次拟转让的资产情况如下：

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2、交易标的的权属情况

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

3、相关资产的运营情况

本次交易标的中，地夸磷索钠滴眼液为2025年新取得的药品注册批件，尚未产生收入，研发产生的费用已于当期费用化处理；其他产品为在审或在研项目。

（二）交易标的主要财务信息

本次交易标的为药品制剂项目技术，研发产生的费用已于当期费用化处理。本次购买的产品技术，有利于丰富公司制剂产品品种，对优化公司产品结构有着积极意义，公司将按照会计准则的相关规定进行会计处理和后续摊销，摊销金额不会对公司业绩造成重大影响。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价主要参考交易双方研发投入和市场同类产品的研发投入，经双方共同协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产1

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（2）标的资产2

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（二）定价合理性分析

本次交易标的为药品制剂项目的技术，交易金额按照双方的研发成本并参照市场同类产品的研发投入协商确定，本次交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

本次交易，公司向前列药业购买5个制剂项目的技术和向其转让4个制剂项目的技术并分别签署合同。目前，交易双方尚未完成合同签署，合同内容以最终签订为准。

（一）关联交易合同的主要条款

1、合同主体：珠海前列药业有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司

2、交易标的、价格：公司拟购买前列药业持有的注射用吲哚菁绿、荧光素钠注射液、亚甲蓝注射液、聚多卡醇注射液（1%（2ml：20mg）、3%（2ml：60mg））两个规格等5个制剂项目的技术，交易对价为1,010万元；公司拟向前列药业出售地夸磷索钠滴眼液（3%（5ml：150mg）、3%（0.4ml：12mg））两个规格、聚乙烯醇滴眼液、富马酸依美斯汀滴眼液等4个制剂项目的技术，交易对价为700万元。

3、付款方式和支付节点：注射用吲哚菁绿和荧光素钠注射液于合同签署后支付合同总金额的70%，完成发补回复签收后支付合同总金额的20%，获得药品注册证书后支付合同总金额的10%；亚甲蓝注射液于合同签署后支付合同总金额的50%，完成验证生产且质量合格后支付合同总金额的30%，申报受理后支付合同总金额的10%，获得药品注册证书后支付合同总金额的10%；聚多卡醇注射液（1%（2ml：20mg）、3%（2ml：60mg））两个规格于合同签署后支付合同总金额的50%，完成发补回复签收后支付合同总金额的30%，获得药品注册证书后支付合同总金额的20%；地夸磷索钠滴眼液（3%（5ml：150mg）、3%（0.4ml：12mg））两个规格于持有人变更申请受理后支付合同总金额的50%，持有人变更完成获得上市许可持有人证书后支付合同总金额的50%；聚乙烯醇滴眼液于合同签署后支付合同总金额的50%，完成发补回复签收后支付合同总金额的30%，获得药品注册证书后支付合同总金额的20%；富马酸依美斯汀滴眼液于合同签署后支付合同总金额的50%，申报受理后支付合同总金额的30%，获得药品注册证书后支付合同总金额的20%。

4、交付时间安排：具体由双方协商确定。

5、其他条款：交易标的如因出让方原因导致最终未获得注册批件，出让方需退还合同费用。

6、违约责任：受让方违反合同付款条件约定，应当按照每逾期1个月，支付合同总金额的万分之一给出让方作为违约金；出让方或受让方违反合同其他约定，应当承担相应法律责任，并赔偿对方损失。

7、生效条件：本合同经双方签字盖章后生效。

（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。

前列药业不属于失信被执行人，公司对其支付能力及该等款项收回的情况做出了适当的合同安排，详见违约责任部分。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。

本次交易是公司综合考虑自身业务发展战略布局以及子公司发展战略方向，结合公司业务实际情况进行资源整合，有利于提高公司及子公司的资产运营效率，优化资源配置，进一步夯实主业，持续深化公司“仿创结合”的发展战略。子公司前列药业，将持续聚焦眼科用药，深度挖掘眼科疾病治疗用药领域的市场需求，加速推动相关产品的商业化进程。

本次交易事项不会对公司当下财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易完成后，公司预计将与前列药业新增日常性关联交易，为公司正常经营业务所产生，具有必要性，公司将按照相关法律法规的要求履行关联交易审议程序并及时履行信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会产生同业竞争情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2025年12月26日，公司召开第四届董事会第四次临时独立董事专门会议、第四届董事会审计委员会第二次临时会议，审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》。同日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了上述议案，关联董事高翔、皮士卿回避表决。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除日常性关联交易外，公司与前列药业在本次交易前12个月内未发生其他关联交易。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-098

湖南华纳大药厂股份有限公司

第四届董事会第七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议于2025年12月26日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年12月26日送达公司全体董事，本次会议经全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于补选第四届董事会战略委员会委员的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于购买、出售资产暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经第四届董事会第四次临时独立董事专门会议审议通过。

本议案已经第四届董事会审计委员会第二次临时会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事高翔、皮士卿回避表决。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-099

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于补选第四届董事会战略委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保证公司董事会战略委员会的有序运作，公司于2025年12月26日召开了第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于补选第四届董事会战略委员会委员的议案》，同意补选非独立董事马飞先生和职工代表董事皮士卿先生为公司第四届董事会战略委员会委员，与黄本东先生（召集人）、徐燕先生、康彩练先生、高翔先生、谢君先生共同组成第四届董事会战略委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-097

湖南华纳大药厂股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间：2025年12月26日

（二）股东大会召开的地点：湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长黄本东先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》的规定。

（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人，均以现场会议或视频会议形式出席；

2、公司在任监事3人，出席3人，均以现场会议或视频会议形式出席；

3、董事会秘书出席本次会议，公司全体高级管理人员列席本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于变更注册资本、取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于修订公司部分治理制度的议案

2.01 议案名称：《股东会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

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2.02 议案名称：《股东会网络投票实施细则》

审议结果：通过

表决情况：

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2.03 议案名称：《累积投票制实施细则》

审议结果：通过

表决情况：

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2.04 议案名称：《董事会议事规则》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05 议案名称：《独立董事工作制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.06 议案名称：《关联交易管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.07 议案名称：《对外担保管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.08 议案名称：《募集资金管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.09 议案名称：《利润分配管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.10 议案名称：《重大经营与投资决策管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.11 议案名称：《董事及高级管理人员薪酬管理制度》

审议结果：通过

表决情况：

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2.12 议案名称：《会计师事务所选聘制度》

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于增选第四届董事会非独立董事的议案

审议结果：通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、议案1、议案2.01和议案2.04为特别决议议案，均已获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案均为普通决议议案，已获得出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的过半数通过。

2、议案2涉及逐项表决，其全部子议案均获通过。

3、议案3对中小投资者进行单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市康达律师事务所

律师：于涛、杜紫鑫

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，均为合法有效。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2025年12月27日