澜起科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-078

澜起科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2025年12月26日以现场结合通讯方式召开，公司于2025年12月22日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长杨崇和先生召集和主持，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事表决，形成决议如下：

1.审议通过《关于确定公司H股全球发售及在香港联交所上市相关事宜的议案》

同意公司首次公开发行境外上市外资股（以下简称“H股”）及在香港联合交易所有限公司上市的相关安排，包括但不限于：（1）批准公司H股全球发售的相关安排；（2）批准刊发、签署符合相关法律法规要求的招股说明书及其他全球发售的相关文件；（3）批准处理H股发行程序及相关事项；（4）授权相关人士按相关决议处理与本次发行上市有关的具体事务。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

2.审议通过《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》

根据公司2025年第一次临时股东大会授权，结合香港中央结算有限公司的修改意见和公司实际情况，同意对H股发行上市后生效的《澜起科技股份有限公司章程》进行修订。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H股发行上市后适用的〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-076）。

3.审议通过《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，公司《核心高管激励计划（修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意以2025年12月26日为授予日，以45.91元/股作为限制性股票的授予价格，向《核心高管激励计划（修订稿）》的2名激励对象授予因激励工具变更而新增的1,140万股限制性股票。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

董事杨崇和、Stephen Kuong-Io Tai为第三届董事会核心高管激励计划的激励对象，回避对本议案的表决。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-077）。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年12月27日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-077

澜起科技股份有限公司

关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）

激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 因激励工具变更的限制性股票授予日：2025年12月26日；

● 限制性股票授予数量：1,140万股限制性股票，约占目前公司股本总额114,642.6521万股的0.9944%；

● 股权激励方式：第二类限制性股票。

《澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》（以下简称“《核心高管激励计划（修订稿）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年12月26日召开的第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向《核心高管激励计划（修订稿）》的2名激励对象授予因激励工具变更而新增的1,140万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、《核心高管激励计划（修订稿）》的授予情况

（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.公司于2024年9月2日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对核心高管激励计划（草案）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

2.2024年9月4日至2024年9月13日，公司对第三届董事会核心高管激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。

3.公司于2024年9月19日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划事宜的议案》等相关议案。

4.公司于2024年10月30日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划激励对象授予限制性股票及股票增值权的议案》，同意向激励对象授予1,140万股限制性股票及1,140万份股票增值权，授予日为2024年10月31日。前述议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

5.公司于2025年6月20日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2024年年度权益分派已实施完毕，将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.50元/股调整为46.11元/股。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。

6.公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划及第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格的议案》。由于公司2025年半年度权益分派已实施完毕，同意将第三届董事会核心高管激励计划授予（行权）价格由46.11元/股调整为45.91元/股。相关议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

7.公司于2025年12月9日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，同意公司对核心高管激励计划及其摘要中的相关内容进行修订。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。

8.公司于2025年12月26日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

9.公司于2025年12月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予因激励工具变更而新增的1,140万股限制性股票。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过。

（二）本次授予内容与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

1.本次授予的内容与公司2025年第二次临时股东会通过的《核心高管激励计划（修订稿）》相关内容一致。

2.本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《核心高管激励计划（草案）》有所差异，主要系：

（1）因激励工具变更，公司将已授予的股票增值权全部变更为限制性股票，该变更已经公司2025年第二次临时股东会审议通过，具体详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于第三届董事会核心高管激励计划（草案）及其摘要的修订说明公告》（公告编号：2025-070）、《第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件。

（2）因公司2024年年度、2025年半年度权益分派已实施完毕，本激励计划限制性股票的授予价格已调整为45.91元/股。

除上述差异以外，本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《核心高管激励计划（草案）》没有实质差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1.董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《核心高管激励计划（修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和核心高管激励计划（修订稿）的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，核心高管激励计划（修订稿）的授予条件均已成就。

2.董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

①公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予条件是否成就进行核查，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《核心高管激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

②公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票授予日进行核查，认为：

本次限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《核心高管激励计划（修订稿）》中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次因激励工具变更而新增限制性股票的授予日为2025年12月26日，并同意以45.91元/股作为限制性股票的授予价格，向2名激励对象授予1,140万股限制性股票。

（四）本次限制性股票授予的具体情况

1.因激励工具变更而新增限制性股票的授予日：2025年12月26日

2.授予数量：1,140万股限制性股票，约占目前公司股本总额114,642.6521万股的0.9944%；

3.授予人数：2人

4.授予价格：45.91元/股

5.股票来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6.本激励计划的有效期、限制性股票的归属期限和归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票第一次授予日（即2024年10月31日）起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过67个月。

（2）限制性股票的归属期限和归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7.激励对象名单及新增授予情况

本激励计划因激励工具变更而新增授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。

二、董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单核实的情况

1.本次授予限制性股票的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2.本次授予限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.本次授予限制性股票的激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的《核心高管激励计划（草案）》及2025年第二次临时股东会批准的《核心高管激励计划（修订稿）》中规定的激励对象范围相符。

4.本次授予限制性股票的激励对象名单内人员均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《核心高管激励计划（修订稿）》规定的激励对象范围。

综上所述，我们一致同意《核心高管激励计划（修订稿）》本次授予限制性股票的激励对象名单。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与《核心高管激励计划（修订稿）》的董事、高级管理人员在本次授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。

公司以上述公允价值确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

具体参数如下：

1.标的股价：120.88元/股（2025年12月26日公司股票收盘价）；

2.有效期分别为：29个月、41个月；

3.历史波动率：40.0826%、40.9347%（采用公司与可比公司近29个月、41个月的波动率均值）；

4.无风险利率：1.3520%、1.4203%（分别采用中国国债2.5年期、3.5年期收益率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据中国会计准则要求，因激励工具变更而新增授予的1,140万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

■

注：1.上述计算结果已考虑高级管理人员的股票限售因素，并不代表最终的会计成本。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.鉴于本次授予属于激励工具转换，涉及以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，所以分摊费用周期与草案原分摊周期一致，相关事宜需依据《企业会计准则第11号一一股份支付》及相关配套规定进行会计处理。各报告期内对公司财务报表的实际影响金额及影响程度，最终以审计机构出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予因激励工具变更而新增的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）》的相关规定，合法、有效。

六、上网公告文件

（一）澜起科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）授予限制性股票的激励对象名单的核查意见；

（二）澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）授予激励对象名单；

（三）上海兰迪律师事务所关于澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划（修订稿）授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年12月27日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-075

澜起科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2025年12月26日

（二）股东会召开的地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路1591号）2号楼4楼畅景阁

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

本次会议由董事会召集，由董事长杨崇和先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1.公司在任董事7人，列席7人；

2.董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1.议案名称：《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2.议案名称：《关于聘任2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3.议案名称：《关于公司〈第三届董事会核心高管激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1．议案3属于特别决议议案，关联股东已回避表决，并已获出席本次出席股东会的除关联股东外的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议议案，已获出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

2．议案1-3对中小投资者进行了单独计票。

三、律师见证情况

1.本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：倪俊骥、毛一帆

2.律师见证结论意见：

澜起科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的召集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年12月27日

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 公告编号：2025-076

澜起科技股份有限公司

关于修订于H股发行上市后适用的

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了于H股发行上市后适用的《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并且该次股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况，对《公司章程（草案）》进行调整和修改。

根据上述授权，结合香港中央结算有限公司的修改意见和公司实际情况，公司于2025年12月26日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉的议案》，同意对《公司章程（草案）》进行修订，现将相关修订公告如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程（草案）》其他条款不变。本次修订《公司章程（草案）》已获公司2025年第一次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。修订后的《公司章程（草案）》于2025年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订后的《公司章程（草案）》自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。

特此公告。

澜起科技股份有限公司

董 事 会

2025年12月27日