奕瑞电子科技集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股
引入战略投资人
暨放弃优先认购权的公告

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-112

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

奕瑞电子科技集团股份有限公司

关于全资子公司增资扩股

引入战略投资人

暨放弃优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司（以下简称“奕瑞合肥”或“标的公司”）拟实施增资扩股并引入战略投资人合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瑞壹号基金”）。建瑞壹号基金拟现金出资50,000.00万元认购奕瑞合肥新增注册资本45,454.55万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”），其余4,545.45万元计入奕瑞合肥资本公积，公司就本次增资事项放弃优先认购权。

● 本次增资完成后，奕瑞合肥的注册资本将由160,000.00万元增加至205,454.55万元。建瑞壹号基金将持有奕瑞合肥22.12%股权，公司持有奕瑞合肥77.88%股权，奕瑞合肥仍为公司合并报表范围内控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会战略委员会2025年第四次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过。

● 本次增资资金将用于奕瑞合肥硅基OLED微显示背板项目，该项目总投资不超过人民币180,000万元，其中公司已就该项目对奕瑞合肥投资31,000万元，本次建瑞壹号基金拟投资50,000万元，其余项目所需资金来源于公司自有及自筹资金。

● 是否需要提交股东会审议：否

● 风险提示：本次交易实施尚存在不确定性，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为增强公司子公司奕瑞合肥的资金实力，促进项目的开展，提升其在产能扩充、工艺开发等方面的综合竞争力，奕瑞合肥拟通过增资扩股的方式引进战略投资人建瑞壹号基金，建瑞壹号基金拟现金出资50,000.00万元认购奕瑞合肥新增注册资本45,454.55万元，其余4,545.45万元计入奕瑞合肥资本公积，公司就本次增资放弃优先认购权。本次增资完成后，奕瑞合肥注册资本由160,000.00万元增加至205,454.55万元。建瑞壹号基金将持有奕瑞合肥22.12%股权，公司持有奕瑞合肥77.88%股权，奕瑞合肥仍为公司合并报表范围内控股子公司。

2、本次交易的交易要素

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（二）审议程序

公司于2025年12月25日召开第三届董事会战略委员会2025年第四次会议、第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资人暨放弃优先认购权的议案》，同意本次奕瑞合肥以增资扩股方式引入建瑞壹号基金作为新股东等有关事宜，公司放弃本次增资的优先认购权。公司董事会授权公司管理层与建瑞壹号基金签订《关于奕瑞影像科技（合肥）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及奕瑞合肥修订版公司章程，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续等相关事项。本次增资事项无需提交公司股东会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）本次增资简要情况

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（二）交易对方的基本情况

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注：建瑞壹号基金为新成立公司，截至2025年9月30日暂无相关财务数据。

建瑞壹号基金为合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的合伙企业，合肥市建设投资控股（集团）有限公司为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会控制的国有企业。建瑞壹号基金与公司不存在关联关系，建瑞壹号基金与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为奕瑞合肥的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。

（二）基本情况

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（三）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（四）交易标的的主要财务信息

单位：人民币万元

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标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况：

根据公司业务发展需要，最近12个月，公司分别于2025年5月30日、2025年8月18日、2025年11月27日向奕瑞合肥增加注册资本10,000万元、20,000万元、10,000万元，奕瑞合肥注册资本由120,000万元增至160,000万元，公司持有奕瑞合肥100.00%股权不变。除上述情况外，标的公司未有其他增资、减资或改制的情况。

（五）交易标的相关权属情况

本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

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本次交易委托具有证券资产评估业务资质的专业评估机构进行评估，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奕瑞影像科技（合肥）有限公司拟引入战略投资人增资涉及其股东全部权益评估项目资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第120号），评估的基本情况如下：

评估基准日：2025年8月31日

评估对象：奕瑞影像科技(合肥)有限公司股东全部权益

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：奕瑞合肥股东全部权益于评估基准日2025年8月31日的市场价值为：166,805.71万元。

本次交易定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，建瑞壹号基金拟现金出资50,000.00万元认购奕瑞合肥新增注册资本45,454.55万元，增资价格为每1元注册资本1.1元。本次交易价格合理公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、本次增资协议的主要内容及履约安排

公司、奕瑞合肥拟与建瑞壹号基金就本次交易签署《增资协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

战略投资人：合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上市公司：奕瑞电子科技集团股份有限公司

目标公司：奕瑞影像科技（合肥）有限公司

（二）增资

现有股东同意将目标公司的注册资本从人民币160,000.00万元增加至人民币205,454.5455万元，本轮新增注册资本人民币45,454.5455万元。战略投资人同意向目标公司支付人民币5亿元增资款，用于认购目标公司的本轮新增注册资本人民币45,454.5455万元，对应本次增资完成后目标公司约22.1239%的股权；增资款超过目标公司注册资本的部分（即人民币4,545.4545万元）应计入目标公司的资本公积。

本次增资完成后，目标公司股权结构变更如下：

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（三）增资款支付

战略投资人应按以下约定支付增资款：

1、下列先决条件均满足后十（10）个工作日内（或在战略投资人和目标公司另行以书面确认的其他日期），战略投资人应向目标公司全额支付增资款：

（1）现有股东（作为目标公司唯一股东）已经作出决定批准目标公司进行本次增资、签署《增资协议》及章程修正案、以及现有股东放弃行使针对战略投资人认缴目标公司的本轮新增注册资本的优先认购权；

（2）上市公司董事会已经决议批准目标公司进行本次增资、上市公司和目标公司签署《增资协议》及章程修正案、以及上市公司放弃行使针对战略投资人认缴目标公司的本轮新增注册资本的优先认购权；及

（3）战略投资人的有权决策机构已经决议批准战略投资人认缴目标公司的本轮新增注册资本、批准战略投资人签署《增资协议》及章程修正案。

2、战略投资人应通过银行转账方式将其应付的增资款一次性足额支付至目标公司的银行账户。

（四）特殊股东权利及义务

1、股权上翻

（1）上市公司有权（但无义务）在增资完成日起72个月内实施并完成股权上翻。

（2）各方应当按照届时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会颁布的其他相关规定实施股权上翻，并在履行各自的内部决策程序（包括战略投资人出资人国资监管部门的审批程序）后报请中国证监会审核。

（3）各方实施本次股权上翻时，上市公司发行股份购买战略投资人持有的标的股权的价格应以评估值和基准价格（即战略投资人就其拟转让的标的股权向目标公司实际支付的增资款外加按照百分之六年单利计算的收益（收益计算期间自战略投资人向目标公司实际支付增资款之日起、至评估报告项下的评估基准日届满3个月之日为止），减去目标公司已经或应向战略投资人支付的股利分红（如有）之后的余额）的两者较高者为准。

2、上市公司回购权

（1）自增资完成日起24个月届满后，上市公司有权（但无义务）向战略投资人发出书面通知，可一次或分次要求战略投资人向上市公司转让其届时持有的部分或全部标的股权。

（2）上市公司按照“2. 上市公司回购权”约定回购战略投资人持有的相关标的股权的价格应等于战略投资人就该等标的股权向目标公司实际支付的增资款外加按照百分之五年单利计算的收益（收益计算期间自战略投资人向目标公司实际支付增资款之日起、至上市公司向战略投资人支付回购价款之日的前一日为止），减去目标公司已经或应向战略投资人支付的股利分红（如有）之后的余额。

3、股权转让限制

（1）自《增资协议》签署日起至增资完成日后72个月届满之日为止的期间内，未经其他股东以书面方式事先同意，任何股东不得以任何方式直接或间接转让、划转、质押或其他任何方式处置其持有的标的股权或其任何随附权益（上市公司行使主动回购权除外）。

（2）在增资完成日后72个月届满之日起24个月内（“退出延长期”），若战略投资人仍持有目标公司股权，则战略投资人有权要求上市公司协助（但上市公司无回购义务）战略投资人以合适方式处置股权及退出。退出延长期内战略投资人可以向第三方转让战略投资人届时持有的全部或部分目标公司股权，但在退出延长期内战略投资人不得以任何方式将其持有的目标公司任何股权直接或间接转让或划转给以下任一实体：竞争对手；竞争对手的关联方；竞争对手的一致行动人；或竞争对手直接或间接拥有或实际支配10%或以上股权、合伙份额或表决权的公司、合伙企业或其他实体。

4、共同出售权

在遵循及符合《增资协议》项下股权转让限制约定的前提下，若上市公司拟向任何第三方转让其持有的目标公司股权，且战略投资人不就上市公司拟转让的目标公司股权行使优先购买权，则战略投资人享有惯常的共同出售权。如上市公司转让目标公司股权导致其直接或间接控制的目标公司的股权比例合计低于百分之五十（50%），则战略投资人有权（但无义务）行使共同出售权的股权比例为战略投资人届时持有的全部目标公司股权。

5、优先清算权

若目标公司因任何原因进入清算程序，按照适用法律法规确定的剩余财产应优先向战略投资人分配。战略投资人应首先获得金额相等于其实际支付的增资款外加按照每年5%单利计算的资金成本的优先分配金额。在支付完毕优先分配金额后，目标公司的剩余财产应按照股东的实缴出资比例进行后续分配，但战略投资人已经获得的优先分配金额应从后续分配金额中予以扣除。

6、反稀释权

自战略投资人支付增资款之日起、至战略投资人不再持有目标公司股权之日为止，除非发生《增资协议》约定的执行合格员工股权激励计划等特殊情况，目标公司不得以低于战略投资人于本次增资认购目标公司股权的每股单价的价格进行股权融资，否则战略投资人有权要求目标公司按《增资协议》约定的加权平均方式向战略投资人进行现金补偿和/或股权补偿。

7、知情权

战略投资人应当遵守适用法律和目标公司章程规定行使知情权和检查权。

8、最惠国待遇

本次增资完成后，若除战略投资人之外的新投资人以不高于战略投资人本次增资的单位投资价格取得目标公司股权并享有战略投资人在《增资协议》项下并不享有或更加优惠的股东权利，则战略投资人应自动享有与该新投资人相同的股东权利。

（五）公司治理

1、股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议必须经代表全体股东三分之二（2/3）以上表决权的股东通过；股东会决议作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意方能通过。股东会会议作出除前述事项以外的决议，须经代表全体股东过半数表决权的股东通过。

2、目标公司董事会应由三名董事组成，上市公司有权委派二名董事，战略投资人有权委派一名董事。董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过，但制订目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订目标公司增加或者减少注册资本以及发行目标公司债券的方案、制订目标公司合并、分立、解散或者变更目标公司形式的方案应经全体董事一致通过。

（六）违约责任

1、若任何一方发生以下情形应构成《增资协议》项下的违约，违约方应赔偿其他各方由此遭受的损失（包括守约方为追究其违约责任而花费的仲裁费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、律师费及其他合理费用）：（1）任何一方在本协议项下做出的任何陈述和保证存在重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或（2）任何一方未能履行其在本协议项下做出的任何承诺、义务或责任，或未能遵守本协议的任何其他约定。

2、若战略投资人未在《增资协议》约定期限内足额缴付其应付增资款，且连续逾期超过三十个工作日，则战略投资人应自连续逾期届满三十个工作日之次日起按日向目标公司支付相等于逾期金额万分之一的违约金。

六、本次事项对上市公司的影响

公司子公司奕瑞合肥实施增资扩股并引入战略投资人建瑞壹号基金，系基于公司当前经营实际与发展需求作出的决策，结合公司业务开展需要和资本运作规划的综合考虑，符合公司战略发展要求。通过增资扩股，可以有效补充奕瑞合肥日常营运资金、改善其资产负债结构，有利于其持续稳定的发展与壮大。同时，奕瑞合肥位于安徽省合肥市，增资扩股引入地方国资投资者有助于深化各方战略合作，加快硅基OLED微显示模组背板项目落地，扩大生产经营规模，提高各项资源利用率，合理分摊投资风险，提升其综合竞争力与市场影响力。

本次增资公司放弃优先认购权。本次增资后，公司仍为奕瑞合肥的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况、经营成果和持续经营能力等构成重大不利影响。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、风险提示

本次交易实施尚存在不确定性，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2025-113

转债代码：118025 转债简称：奕瑞转债

奕瑞电子科技集团股份有限公司

关于公司部分募投项目

实施主体由全资子公司变更

为控股子公司的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，由于公司全资子公司奕瑞影像科技（合肥）有限公司（以下简称“奕瑞合肥”）拟实施增资扩股并引入战略投资人，因此奕瑞合肥将由公司全资子公司变更为公司控股子公司。鉴于奕瑞合肥为公司部分募投项目实施主体，公司召开董事会，同意将涉及的部分募投项目实施主体由公司全资子公司变更为公司控股子公司；同意公司在本次引入战略投资人后，通过委托贷款方式将募集资金投入到奕瑞合肥，并授权公司管理层全权负责上述提供委托贷款事项相关手续办理及后续管理工作。本次变更事项尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可[2022]2167号）同意注册，公司向不特定对象共计发行14,350,100张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行可转债募集资金总额为人民币143,501.00万元；扣除发行费用（不含增值税）人民币1,369.65万元后，募集资金净额为人民币142,131.35万元，上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年10月28日出具了信会师报字[2022]第ZA16039号《验资报告》。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规的要求，公司已对本次募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的银行签署了相关监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海奕瑞光电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-067），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于以下项目：

单位：万元

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奕瑞合肥为“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施主体之一。目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进相关募投项目。

三、本次部分募投项目实施主体股权变更的情况

为增强公司全资子公司奕瑞合肥的资金实力，促进项目的开展，提升其在产能扩充、工艺开发等方面的综合竞争力，奕瑞合肥拟通过增资扩股的方式引进战略投资人（以下简称“本次增资”）合肥建瑞壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建瑞壹号基金”），建瑞壹号基金作为合肥市人民政府国有资产监督管理委员会控制的合伙企业将取得奕瑞合肥22.12%的股权，因此奕瑞合肥将由公司全资子公司变更为控股子公司。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕瑞科技关于全资子公司增资扩股引入战略投资人暨放弃优先认购权的公告》（公告编号：2025-112），本次增资前后，奕瑞合肥股权结构如下（以下为拟实现的股权结构，最终以当地市场监督管理部门的变更登记为准）：

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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上述事项导致公司募集资金项目“新型探测器及闪烁体材料产业化项目”及“数字化X线探测器关键技术研发和综合创新基地建设项目”实施主体之奕瑞合肥的股权结构发生变更。

奕瑞合肥引入战略投资人后，公司将通过委托贷款方式将募集资金投入到奕瑞合肥。公司对奕瑞合肥的委托贷款仅限用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途，贷款期限自实际发放委托贷款日至募投项目实施完毕之日止，根据实际需要，奕瑞合肥可提前偿还。贷款利率将参考中国人民银行同期银行贷款利率确定，不存在损害上市公司利益的情形。公司董事会授权公司管理层全权负责上述提供委托贷款事项相关手续办理及后续管理工作。

四、募投项目实施主体股权结构调整对公司的影响

本次增资完成后，公司对奕瑞合肥的持股比例将由100.00%降至77.88%，奕瑞合肥由公司全资子公司变更为控股子公司，但仍为公司合并报表范围内控股子公司。本次股权结构调整不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响；同时，基于对奕瑞合肥的控股地位，公司以向其提供委托贷款的方式实施募投项目，能够在委托贷款有效期内对其还款风险进行合理控制；不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，规范使用募集资金。

五、相关审议和批准程序

2025年12月25日，公司召开了第三届董事会审计委员会2025年第八次会议及第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，董事会同意本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的相关事项，本次变更事项尚需提交公司股东会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的相关事项不会对募投项目的实施及运行产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。上述事项已经过公司董事会审议通过，符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。

综上，保荐机构对奕瑞科技本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的事项无异议。

特此公告。

奕瑞电子科技集团股份有限公司董事会

2025年12月27日